الاندماج... وفق قوانين الشركات وأسواق المال وحماية المنافسة

أولاً: مفهوم الاندماج وفق قانون الشركات الكويتي

- قانون الشركات الكويتي، كما هو محدد في قانون رقم 1 لسنة 2016، ينظم عملية الاندماج بين الشركات من خلال مجموعة من الأحكام التي تهدف إلى حماية حقوق المساهمين وضمان شفافية العمليات، ويشمل هذا القانون:

1. تعريف الاندماج

يُعرف الاندماج وفق المادة 242 من قانون الشركات بأنه عملية تندمج فيها شركتان أو أكثر لتكوين كيان قانوني جديد، حيث يتم دمج الأصول والخصوم، وينتج عن ذلك انتقال حقوق وواجبات الشركات المندمجة إلى الكيان الجديد.

2. إجراءات الاندماج

• يتطلب القانون من الشركة طالبة الاندماج تقديم عرض رسمي لمجلس إدارة الشركة المراد الاندماج معها. ويجب أن يتضمن العرض جميع التفاصيل المتعلقة بالاندماج، بما في ذلك المقابل والشروط الأخرى.

• يلزم القانون مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعمل لمصلحة المساهمين وتقديم توصيات حول العرض المقدم.

3. حقوق المساهمين

• وفقًا لقانون الشركات الكويتي، عندما يقرر مجلس الإدارة الموافقة على الاندماج، يتمتع المساهمون بعدة حقوق لحمايتهم وضمان تمثيل مصالحهم بشكل عادل. وتتضمن هذه الحقوق ما يلي:

الحق في الحصول على معلومات

• يحق للمساهمين الحصول على جميع المعلومات اللازمة المتعلقة بعملية الاندماج، ويجب أن تكون هذه المعلومات واضحة وشاملة، وتشمل تفاصيل حول شروط الصفقة، والتأثير المتوقع على الشركة وأعمالها، وكيفية تأثير الاندماج على حقوق المساهمين.

الحق في التصويت

• يجب تقديم صفقة الاندماج للتصويت في اجتماع الجمعية العمومية غير العادية، ويحتاج المساهمون إلى الموافقة على الصفقة بأغلبية معيّنة من الأصوات، والتي قد تكون أغلبية بسيطة أو أغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، وفقًا لقانون الشركة ونظامها الأساسي.

على أطراف الاندماج الاستعداد لمواجهة مخاطر انهيار العقود والاتفاقيات التي قد تسبب عدم استقرار المعاملات وتخلق نزاعات قضائية غير متوقعة

الحق في الاعتراض

• يحق للمساهمين الذين لا يوافقون على صفقة الاندماج التعبير عن اعتراضهم خلال الاجتماع العامة، وفي بعض الحالات، قد يحق لهم أيضًا الطعن في قرار الموافقة على الصفقة إذا كانت هناك دلائل على وجود تحيّز أو عدم شفافية أو الإضرار بحقوقهم كمساهمين.

حقوق الأقلية من المساهمين

1- الحق في الحماية من الإقصاء

• يضمن قانون الشركات الكويتي حماية حقوق الأقلية من المساهمين، من خلال منع الأغلبية من اتخاذ قرارات تؤدي إلى إقصائهم أو تقليل قيمة أسهمهم بشكل غير عادل، والظهور بمظهر عدم الأهمية لقراراتهم بوضع العديد من الحقوق والإجراءات التي يمكن اتخاذها في سبيل المحافظة على تلك الحقوق.

2- الحق في تقديم شكوى

• يحق للأقلية من المساهمين تقديم شكاوى إلى الجهات القضائية إذا شعروا بأن حقوقهم تم انتهاكها بسبب قرارات مجلس الإدارة أو الأغلبية، وتكمن تلك الشكاوى، سواء تحت مظلة القانون الجنائي في حال التلاعب والمخالفات التي تصدر من مجلس الإدارة، أو الدعاوى ببطلان وإلغاء قرارات الجمعيات العامة لمخالفتها القانون والضوابط الخاصة بحماية حقوق المساهمين والإضرار بمصالحهم.

3- الحق في البيع بالقيمة العادلة

• في حالة الاندماج بين الشركات، يحق للأقلية طلب بيع أسهمهم بالقيمة العادلة التي تعكس القيمة السوقية الحقيقية للأسهم. يجب أن يكون التقييم شفافاً ومستقلاً، لضمان عدم إجحاف حقوق الأقلية، حيث يضمن قانون الشركات الكويتي حقوق المساهمين، خصوصاً الأقلية منهم، في حالة اتخاذ قرار بالاستحواذ. تضمن هذه الحقوق تمثيل مصالح جميع المساهمين بشكل عادل، وتوفير الحماية اللازمة من أي ممارسات قد تضر بهم، ما يعزز من نزاهة وشفافية إجراءات الاستحواذ.

ثانياً: الاندماج وفق قانون هيئة أسواق المال الكويتي

• قانون هيئة أسواق المال رقم 7 لسنة 2010 يضع الإطار التنظيمي للاندماج على الشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية، والتي تكون رقابتها تحت مظلة هيئة أسواق المال. وقد نظم القانون وفق أحكام الباب التاسع (الاندماج والاستحواذ) عدة أمور، أهمها:

الإفصاح والعرض الإلزامي لعرض الاستحواذ في إطار قانون هيئة أسواق المال بإجراءات ومتطلبات تتعلق بالإفصاح والشفافية عند تقديم عرض للاستحواذ على شركة مدرجة في السوق. ويهدف هذا الإجراء إلى حماية حقوق المساهمين والمستثمرين الآخرين، من خلال ضمان توافر المعلومات الضرورية لاتخاذ قرارات استثمارية مدروسة.

1- الإفصاح

يتطلب قانون هيئة أسواق المال من الأطراف التي تنوي القيام بعرض استحواذ على شركة مدرجة تقديم إفصاح شامل يتضمن معلومات مفصلة عن:

• هوية طالب الاندماج.

• شروط وأحكام العرض.

• النوايا والخطط المستقبلية للاندماج بشأن الشركة مقدمة الطلب.

• أي ترتيبات تمويلية لدعم العرض.

• تفاصيل بشأن أي اتصالات أو اتفاقيات سابقة تمت مع الشركة المستهدفة أو مع أعضاء مجلس الإدارة.

2- العرض الإلزامي

• يتعيَّن على طالب الاندماج تقديم عرض إجباري لكل مساهمي الشركة المطلوب اندماجها وإلغاء كيانها بالاندماج وتفاصيل العرض لحصص المساهمين في الشركة محل الاندماج، والتي يتم تحديدها وفقاً للقانون واللوائح الصادرة عن هيئة أسواق المال.

تشمل متطلبات العرض الإلزامي:

• تقديم العرض لجميع المساهمين، ما يتيح لهم الفرصة لبيع أسهمهم وفقاً للشروط نفسها.

• تقديم العرض بنفس السعر والشروط لجميع الأسهم المعنية.

• احترام حقوق الأقلية من المساهمين، وضمان معاملة عادلة ومتساوية للجميع.

في حال الاستحواذ دون موافقة «المنافسة» أو تقديم معلومات مضللة يمكن فرض غرامات مالية إلى نسبة معينة من قيمة الصفقة

3- الإجراءات والمواعيد الزمنية

• بعد الإفصاح الأولي، يتعيَّن على الشركة المندمجة تقديم العرض الرسمي خلال فترة زمنية محددة. كما يجب أن يبقى العرض مفتوحاً لفترة معينة للسماح للمساهمين باتخاذ قرارهم بشأن عملية الاندماج، عما إذا كانت من مصلحة الشركة، ولا تخالف مصالحهم وتهدر حقوقهم، كما يتعيَّن على مجلس الإدارة للشركة متلقية العرض الإفصاح عن النتائج النهائية للعرض بمجرد إغلاقه.

4- الجزاءات

• في حالة عدم الامتثال لهذه المتطلبات، قد تتعرض الأطراف المعنية لعقوبات قانونية، والتي قد تشمل غرامات مالية وإجراءات قانونية أخرى. وهذا الإفصاح والعرض الإلزامي تطلبه قانون هيئة أسواق المال، لضرورة ضمان شفافية وفاعلية عملية الاستحواذ، ولحماية مصالح جميع الأطراف المعنية في السوق المالي والتجاري الكويتي.

ثالثاً: الاندماج وفق قانون حماية المنافسة الكويتي

• قانون حماية المنافسة، الذي تم إصداره بموجب القانون رقم 72 لسنة 2020، مادة 10 من القانون في التركز الاقتصادي يهدف إلى منع الممارسات الاحتكارية، وتعزيز المنافسة العادلة في السوق والاستحواذ هو من الممارسات التجارية الكبيرة التي جاء قانون حماية المنافسة لتنظيمه وتحقيق الأهداف الكبيرة من منع الاحتكار وتحقيق التوازن الاقتصادي والشفافية في المعاملات التجارية. وتطلب القانون شروطاً عديدة لإتمام عمليات الاندماج والاستحواذ، كالتالي:

- موافقة هيئة حماية المنافسة

• يتطلب القانون من الشركات التي تسعى للاندماج مع شركات أخرى الحصول على موافقة هيئة حماية المنافسة إذا كان الاندماج قد يؤدي إلى تأثير كبير على المنافسة في السوق، لذلك تطلب القانون شروط تقديم طلبات الاندماج لهيئة حماية المنافسة، حتى يحكم الرقابة الصارمة على مثل تلك العمليات، ومنها:

الإفصاح الكامل

• يجب على الشركة التي ترغب في الاندماج تقديم طلب يتضمن جميع المعلومات والبيانات اللازمة التي توضح طبيعة الصفقة، وتأثيرها المتوقع على السوق. يشمل ذلك تقديم تفاصيل عن الشركات المعنية، والحصة السوقية الحالية، والقطاعات التي تنشط فيها، والتوقعات الاقتصادية من الاندماج، وكل البيانات والمعلومات التي تخدم الهيئة في اتخاذ قرارها في تلك العملية.

تقديم طلب الموافقة للهيئة

• يجب تقديم الطلب قبل إتمام الصفقة والحصول على موافقة الهيئة، لضمان أن الصفقة لن تؤدي إلى أي ممارسات احتكارية أو تقلل من المنافسة العادلة في السوق أو تسبِّب خللاً اقتصادياً في ذات القطاع التجاري للشركات المندمجة، مثل: قطاع البنوك، أو التأمين، أو القطاعات الصناعية أو الاستهلاكية وغيرها.

التزام الطالب بالشفافية

• يتعيَّن على الشركة طالبة الاندماج الإفصاح عن جميع التفاصيل المتعلقة بالعملية، بما في ذلك أي تغييرات محتملة في سياسات الشركة أو هيكلها التنظيمي، والخطة المستقبلية، وأهداف الاندماج، وغيرها من الأمور التي تهم الجهة الرقابية والمعنيين الاطلاع عليه، لتحقيق أقصى درجات الشفافية والعدالة.

تحليل الأثر التنافسي للاندماج

يتضمن هذا التحليل تقييماً شاملاً لكيفية تأثير عملية الاندماج على هيكل السوق والمنافسة بين الشركات العاملة فيه.

ويشمل التحليل:

• تحديد السوق الذي سيتم فيه تقييم تأثير الاندماج عليه، سواء كان سوقاً محلياً أو قطاعاً اقتصادياً محدداً. وتقييم حصة السوق للشركة المندمجة والشركة الدامجة مقدمة العرض قبل وبعد الاندماج. إذا كانت الحصة المجمعة للشركتين كبيرة جداً، قد يؤدي ذلك إلى تأثير سلبي على المنافسة. للنظر في كيفية تأثير الاندماج على المنافسين الآخرين في السوق، بما في ذلك إمكانية حدوث احتكار أو تقليل عدد اللاعبين الرئيسيين في السوق، وتحليل ما إذا كان الاندماج سيؤدي إلى ارتفاع الأسعار، وتقليل الخيارات المتاحة للمستهلكين، أو تدهور جودة المنتجات والخدمات، ودراسة مدى سهولة أو صعوبة دخول شركات جديدة إلى السوق بعد الاندماج، ما يمكن أن يخفف من الآثار السلبية على المنافسة.

وشرط التركز الاقتصادي الذي يضمنه قانون المنافسة والذي يعتبر من القواعد الرئيسية في نظر طلب الاندماج والذي يشير إلى الحد الذي يمكن عنده أن تتجاوز حصة الشركات المندمجة نسبة معينة من السوق، مما قد يعيق المنافسة. وفقًا للقانون وهناك حدود قانونية تحدد نسبة معينة من التركز الاقتصادي التي إذا تجاوزتها عملية الاندماج، قد تُعتبر ضارة بالمنافسة، وتستلزم مراجعة إضافية أو رفض الاندماج اما إذا تجاوزت عملية الاندماج هذه الحدود، يتعين على الشركات المعنية تقديم طلب إلى لجنة المنافسة للحصول على موافقة. تقوم اللجنة بدراسة الطلب وتحليل الأثر التنافسي لتحديد ما إذا كان يجب السماح بالاندماج أم رفضه أو فرض شروط معينة عليه.

ففي بعض الحالات، قد توافق لجنة المنافسة على الاندماج بشرط أن تتخذ الشركات المعنية إجراءات معينة لتخفيف التركز الاقتصادي، مثل بيع بعض الأصول أو السماح بدخول منافسين جدد.

حيث ان الامتثال لمتطلبات تحليل الأثر التنافسي وتجاوز شرط التركز الاقتصادي ضروري لضمان أن عمليات الاندماج او الاستحواذ لا تضر بالمنافسة أو تخلق احتكارات في السوق. عدم الامتثال لهذه الشروط قد يؤدي إلى رفض الاندماج أو فرض عقوبات قانونية على الأطراف المعنية.

تعد هذه الأدوات التنظيمية حاسمة في الحفاظ على سوق تنافسي ومتوازن، مما يعزز من الابتكار ويوفر للمستهلكين خيارات أفضل بأسعار معقولة.

وقد رتب قانون حماية المنافسة الجزاءات التي يتم توقيعها على المخالفين وتكمن تلك الجزاءات في التالي:

1- الغرامات المالية

• في حال تم إتمام الاستحواذ دون الحصول على موافقة الهيئة أو تم تقديم معلومات مضللة، يمكن للهيئة فرض غرامات مالية كبيرة على الشركة المعنية. قد تصل الغرامات إلى نسبة من قيمة الصفقة أو تكون على شكل مبلغ ثابت تحدده الهيئة.

2- إلغاء الصفقة

• إذا تم الاستحواذ بشكل يؤدي إلى تقليل المنافسة بشكل كبير أو خلق احتكار، قد تقرر الهيئة إلغاء الصفقة بأثر رجعي وإعادة الوضع إلى ما كان عليه قبل الاندماج.

3- الإجراءات القانونية

• يمكن للهيئة رفع دعاوى قانونية ضد الشركات التي تخالف القوانين، مما قد يؤدي إلى عقوبات جنائية أو مدنية بحق الشركة أو مديريها اذا ما رأت الهيئة تحايلا ومخالفات تثير الشبهة الجنائية والتي تدخل في نطاق الجزاءات المقرر بقانون المنافسة او قانون الجزاء الكويتي.

4- التدابير التصحيحية

• قد تطلب الهيئة من الشركات اتخاذ تدابير تصحيحية محددة، مثل بيع جزء من الأصول أو فصل قطاعات معينة لضمان استمرار المنافسة العادلة في السوق.

الإجراءات القانونية التي يمكن اتخاذها اثناء عملية الاندماج اعتراض المتضررين داخل وخارج الشركة

«يمكن للمساهمين داخل الشركة المستهدفة بالاندماج او طالبة الاندماج تقديم اعتراض خلال الاجتماعات العامة التي تناقش عملية الاندماج. من خلال هذا الاعتراض، يمكنهم طرح مخاوفهم أو معارضتهم للعرض المقدم».

• ويمكن ايضا للمتضررين من خارج الشركة والمتعاملين او من له مصلحة ومتضرر من عملية الاندماج والتي قد تكون مجحفة بحقوقه وتؤثر بشكل مباشر او غير مباشر على مصالحه التقدم بالاجراءات القانونية عن طريق القضاء إذا شعر المساهمون أن حقوقهم قد تضررت نتيجة لعملية الاندماج، يمكنهم اللجوء إلى القضاء لطلب إلغاء الاندماج أو تعديل شروطه. على سبيل المثال، إذا كانت هناك شكوك حول عدالة العرض المقدم أو طريقة تنفيذ الاندماج كما يمكن للاطراف الأخرى المتضررة، مثل الشركات المنافسة أو الجهات المعنية بالمنافسة في السوق، تقديم اعتراض رسمي إلى لجنة المنافسة الكويتية. يمكن أن يعتمد الاعتراض على أن عملية الاندماج ستؤدي إلى احتكار السوق أو تقليل المنافسة بشكل غير عادل.

ويمكن لأي طرف يعتقد أنه سيتضرر من عملية الاندماج تقديم شكوى إلى هيئة أسواق المال أو أي جهة رقابية أخرى معنية. قد تشمل هذه الجهات الهيئات التي تراقب الشفافية والإفصاح في السوق المالي.

إجراءات الاعتراض

• تقديم الشكاوى

«يجب على الأطراف المتضررة تقديم شكاوى مكتوبة إلى الجهة المختصة، سواء الجهات القضائية او الهيئة بصفتها المقيم لعملية الاندماج واطلاع المعنيين في الهيئة على الاضرار والمخاطر من جراء اتمام تلك الصفقة موضحين الأسباب والأدلة التي تدعم اعتراضهم».

• إجراءات التحقيق

«قد تقوم الجهة المختصة، مثل لجنة المنافسة أو هيئة أسواق المال، بالتحقيق في الاعتراضات المقدمة من قبل المعترضين وبيان تلك الاعتراضات والتحقق من جديتها وحقيقتها كما يشمل ذلك طلب معلومات إضافية من الأطراف المعنية وتحليل تأثير الاندماج على السوق».

• اتخاذ القرارات

«بناءً على نتائج التحقيق، قد تتخذ الجهة المختصة قرارًا بوقف عملية الاندماج، فرض شروط معينة وضوابط لضمان المنافسة، والعدالة والشفافية لسوق اقتصادي عادل أو رفض الاعتراض والسماح بمتابعة العملية».

أثر الاندماج على عقود الشركة المندمجة وعلاقتها بالغير

انتقال الالتزامات والحقوق

• عند إتمام عملية الاندماج، تنتقل كافة الالتزامات والحقوق المنصوص عليها في العقود المبرمة من الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة. هذا يعني أن الشركة الدامجة تحل محل الشركة المندمجة في جميع العقود والعلاقات القانونية مع الأطراف الأخرى. وتلتزم الشركة الدامجة بالوفاء بجميع الالتزامات الناشئة عن العقود المبرمة من قبل الشركة المندمجة، بما في ذلك دفع المبالغ المستحقة، وتسليم المنتجات أو الخدمات، والالتزام بجميع الشروط التعاقدية الأخرى. ويجب على الشركة الدامجة إخطار المتعاقد من الغير (المتعاقدون مع الشركة المندمجة) بعملية الاندماج وتأكيد استمرار العقود كما هي. في معظم الحالات، لا تحتاج العقود إلى تعديل الا اذا تضمنت صراحة عدم احالة الحقوق والالتزامات والمشار اليها صراحة في تلك العقود.

عقود الشركة المندمجة

التي تتضمن شرط التحكيم• الشركة الدامجة تلتزم بالتحكيم في حالة حدوث نزاع، وتتحمَّل المسؤولية كطرف في العقد، ما لم يأت في الإخطار عدم رغبة الشركة الدامجة، والذي حل محل الشركة المندمجة حلولاً قانونياً، بحجة أن شرط التحكيم من الشروط الخاصة التي يجب أن تكون باتفاق صريح ومباشر مع الممثل القانوني، لترتيب تعديل اتفاق مع غير المتعاقد مع الشركة المندمجة، رغم حق الغير في التمسك بهذا الشرط، وفق مبدأ الحلول.

وفي المقابل، يحق للغير ممارسة ذات الحق، بأن يطلب عدم سريان العقود في مواجهته إذا كان هناك شرط عدم جواز التنازل، وتحويل العقد للغير. وبالتالي، فإن الشرط يبيح له وقف العقد وحقه في الإخطار السابق لعملية الاندماج، إما بالاستمرار، أو بإنهاء العقد.

أما العقود التي تتضمن شرطاً صريحاً ينص على إلغائها أو تعديلها في حالة حدوث الاندماج، فيمكن للطرف الآخر إنهاء العقد أو طلب التفاوض مجدداً على شروط العقد.

للعملاء والمساهمين الاعتراض على عمليات الاندماج عند وجود أضرار تصيب مصالحهم وللجهات الرقابية النظر في الطلبات

• وهناك العقود المعلقة على شرط أو حالة تعليق أو قيد التنفيذ، فالشركة الدامجة تتحمَّل مسؤولية التنفيذ وإتمامه، أو التفاوض على شروط جديدة إذا لزم الأمر.

المسؤولية القانونية والتعاقدية تنتقل إلى الشركة الدامجة، وعن أي خرق للعقود المُحالة من الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة، ويشمل ذلك المسؤولية عن الأضرار والتعويضات المترتبة على العقود وكل الحقوق القانونية.

خلاصة الأمر، فإن الاندماج يؤدي إلى انتقال جميع الالتزامات والحقوق من الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة، ما يعني أن الشركة الدامجة تصبح الطرف الجديد في جميع العقود المبرمة من قِبل الشركة المندمجة، حيث يجب على الشركة الدامجة إدارة هذه العلاقة بشكل حذر، لضمان استمرارية العقود، وحماية حقوق الأطراف الأخرى من الغير، وهذا بشكل عام.

أما بشكل خاص، فإن هناك إشكاليات أخرى حتماً ستظهر لنا في حال اختلاف الأنظمة القانونية المعمول بها في كلتا الشركتين، وهي كالتالي:

اندماج المؤسسة المالية الإسلامية على مؤسسة مالية تقليدية، وأثرها على العقود المبرمة قبل عملية الاندماج:

تكمن تلك الإشكاليات القانونية في اختلاف الكيان القانوني لكل من الشركتين، فمنها تخضع للعمل بالنظام الإسلامي، ومنها تخضع للقواعد القانونية والنظام المالي الإسلامي الخاضع لقواعد الشريعة الإسلامية، ومنها تخضع للنظام المالي التقليدي، وتلك الإشكاليات سوف تواجهها الشركات بعد إتمام صفقة الاندماج، والتي يجب أن تعد عدتها للاستعداد التام لمواجهتها، لتقليل مخاطر انهيار العقود والاتفاقيات، والتي قد تسبِّب عدم استقرار المعاملات والتعاقدات، وتخلق نزاعات قضائية مع العملاء، وتسبِّب خسائر غير متوقعة، ومن تلك المشاكل:

1. الالتزامات التعاقدية: عادةً ما يتم الحفاظ على العقود الحالية، حتى يتم تقييمها من قِبل البنك الدامج. ومن تلك العقود: عقود القروض، وعقود الودائع، واتفاقيات خطابات الضمان، والحسابات الجارية، والسحب على المكشوف، والفوائد المترتبة أثناء تشغيل الحساب الجاري.

وجميع تلك الالتزامات العقدية والموقعة مع العملاء تم توقيعها بالنظام التقليدي ووفق نظام الشركة المستحوذة يجب أن تكون بالنظام الإسلامي، الذي يحتم عليه تغيير العقود والشروط، والتوافق مع الشريعة الإسلامية، وإلغاء كل الفوائد الربوية، وإنشاء معاملات إسلامية جديدة لها أثر ومركز قانوني جديد لمعاملات بنكية ومالية سابقة قد تكون قبل إنشاء المؤسسة المالية الدامجة، الأمر الذي يحتم تغيير تلك الاتفاقيات، الذي يتطلب موافقة العميل بإنشاء عقود واتفاقيات جديدة لا يصح بها مبدأ الحلول القانوني، كما جاء في هذه الدراسة للأنظمة المتماثلة قانوناً.

2. معاملات الربا: في حالة وجود أي معاملات معروفة بالربا أو الفائدة، فإن البنك الإسلامي يجب أن ينظر في كيفية معالجة هذه المعاملات، لتكون متوافقة مع الشريعة الإسلامية. وقد يتطلب ذلك إعادة هيكلة بعض القروض، أو توفير خيارات بديلة للعملاء.

3. تقييم الأصول والخصوم: قد يُطلب من البنك الإسلامي إجراء تقييم شامل للأصول والخصوم، للتأكد من توافقها مع المبادئ الإسلامية.

4. إخطار العملاء: يجب على المؤسسة المالية الدامجة التي تخضع للنظام الإسلامي إخطار عملاء البنك التقليدي بالتحولات الجديدة، وكيف ستؤثر عليهم، والحلول الجديدة لتعاملاتهم، والعروض المقدمة لهم، للمحافظة على استمرارهم بالشكل الجديد، وتوقيع التعديلات الجديدة، وللعميل الحق في رفض التعديلات.

5. الرقابة الشرعية: من متطلبات المؤسسات الإسلامية، القيام بتشكيل لجنة شرعية لمراجعة كل العقود أو المعاملات الخاصة بالمؤسسة المالية، لضمان توافقها مع الشريعة الإسلامية، وبالتالي يجب عرض جميع العقود والتعاملات للمؤسسة التقليدية على تلك اللجنة، لإبداء رأيها الشرعي قبل البدء في العمل كمؤسسة واحدة، حيث إن إتمام الاستحواذ واستمرار المعاملة التقليدية تحت مظلة الموسسة الإسلامية يعرِّضها للمخالفة من البنك المركزي والجهات الرقابية الأخرى، ومع الكم الكبير لتلك المعاملات، فإن حجم المخالفات لا يُستهان به، وقد تتعرَّض الشركة الدامجة لمشاكل وعقوبات كبيرة.

6. رفض العميل الاستمرار أو تغيير العقد: يمكن للعميل رفض مقترحات المؤسسة المالية الخاضعة لنظام الشريعة الإسلامية لأي سبب من الأسباب، لعدم رغبته في دخول هذا النظام أو لتغير الفائدة والمميزات المالية في سرعة السداد للقروض وتخفيض الفائدة.

ووفقاً لما ورد من عدم إمكانية استمرار معاملته التقليدية، فسوف يتم إنهاء هذا التعامل، ومطالبته بإغلاق حسابه من المنظور الطبيعي، لكن يجب أن نعي أنه يحق له الرجوع بالتعويض بالأضرار التي قد تلحق به من جراء ذلك، لأن حالة الاندماج حققت مصالح مؤسستين، وليس العميل، الذي بنى معاملاته التجارية على قروض أو تسهيلات أو ودائع ضامنة لاستمرار أعماله التجارية، التي هو مطالب بإنهائها تطبيقاً للنظام الجديد.

شروط الاستحواذ

• الاندماج أو الاستحواذ في الكويت يخضع لإشراف عدة قوانين وجهات رقابية تهدف إلى ضمان الشفافية، وحماية حقوق المساهمين والتجار والعملاء، وتعزيز المنافسة العادلة.

وتُعد الشفافية والامتثال الكامل للقوانين من الشروط الأساسية لتقديم طلبات الاستحواذ. وعدم الامتثال قد يؤدي إلى عقوبات صارمة، تشمل: الغرامات، وإلغاء الصفقة، والإجراءات القانونية.

تهدف هذه الشروط والجزاءات إلى الحفاظ على التوازن التنافسي في السوق، ومنع الاحتكارات التي قد تؤثر سلباً على الاقتصاد والمستهلكين.

وفي ظل تلك القوانين العديدة والجهات الرقابية، فإن عملية الاندماج والاستحواذ بشكل عام تمرُّ بعمليات ومراحل دقيقة تتطلب الدقة من المتعاملين في هذا المجال، حتى لا تقع تحت طائلة الجزاءات المقررة في القوانين المنظمة لذلك.