أقرت عمومية «فيلا مودا» المنعقدة بناء على تطبيق وزارة التجارة والصناعة للمادة 178 من قانون الشركات التجارية، موعداً بعد شهر من الآن لعقد عمومية لإقرار بيانات 2008.

Ad

بعد نقاشات حادة استغرقت ما يقارب الـ3 ساعات متواصلة، وافقت الجمعية العمومية العادية لشركة فيلا مودا لايف ستايل (فيلا مودا) والتي انعقدت بناء على طلب وزارة التجارة والصناعة التي نفذت المادة 178 من قانون الشركات التجارية وبنسبة حضور 80 في المئة من إجمالي المساهمين، ومن ضمنهم الرئيس السابق ماجد الصباح والرئيس الحالي عبدالله بن سوقات، وافقت العمومية على تحديد موعد جديد لها بعد شهر، وذلك لمناقشة وإقرار البيانات المالية للشركة للعام قبل الماضي 2008.

وقالت وزارة التجارة في تقريرها للعمومية إن مخالفات مجلس ادارة الشركة لأحكام القانون والنظام الاساسي للشركة هي كالتالي:

1 - عدم تطبيق نص المادة (153) من القانون التي تنص: "على كل شركة ان تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس هذا المجلس واعضائه وصفتهم ومديري الشركة.

وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.

2 - وطبقا للمادة (154) من القانون التي تنص على ان تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الاقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة، فإن على مجلس الادارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك، ويتعين على المجلس ان يدعوها كلما طلب اليه ذلك عدد من المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال.

3 - كما نصت المادة (157) من القانون على: يدخل في جدول الاعمال للجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:

اولا: سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة. ويجب ان يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يقترحها مجلس الادارة لتوزيع صافي ارباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الارباح.

ثانيا: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الادارة.

ثالثا: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها، واعتماد الارباح التي يجب توزيعها.

رابعا: انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات، وتحديد الأجر الذي يؤدى اليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في نظام الشركة.

خامسا: بحث الاقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال وبإصدار سندات وبالافتراض والرهن واعطاء الكفالات، واتخاذ قرار في ذلك.

سادسا: بحث اي اقتراح آخر يدرجه مجلس الادارة في جدول الاعمال لاتخاذ قرار فيه. ويجوز ان يقدم الاقتراح اثناء انعقاد الجمعية العامة عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر عدد الاسهم.

فيعد امر الميزانية من الامور الهامة جدا، سواء للمساهمين او الدائنين او الدولة - (ممثلة في الجهات الادارية المختصة لمراقبة الشركات المساهمة) فمن حقهم معرفة وضع الشركة المالي، وهذا لن يتحقق الا من خلال بنود الميزانية العمومية للشركة، فضلا عن تقرير مراقب حسابات الشركة في هذا الشأن، حيث ان كلاً من القانون والنظام الاساسي قد اوجبا ان تجتمع الجمعية العمومية اجتماعا عاديا سنويا خلال الاشهر الثلاثة الاولى من انتهاء السنة المالية للشركة، وذلك للنظر في جدول الاعمال المنصوص عليه في المادة (157) من قانون الشركات التجارية.

فأوجب القانون على الشركة ان تعقد هذا الاجتماع السنوي الذي تبين فيه بنود الايرادات والمصروفات وصافي الارباح والخسائر ليكفل للمساهمين الاطلاع على نشاط الشركة ومركزها المالي ومناقشة بنود الميزانية العمومية للشركة.

وان يقروا ما يرونه مناسبا في ذلك الشأن، لان ذلك يترتب عليه عدم وضوح المركز المالي للشركة.

ومن حق الجهة الادارية المختصة، ممثلة في وزارة التجارة والصناعة مراقبة الشركات المساهمة للتعرف على اوضاع الشركة المالية والمحاسبية لحماية الاقتصاد  القومي من اي ممارسات خاطئة او ضارة من بعض القائمين على ادارة الشركة.

4 - كما نصت المادة 148 منه على: "رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة، ولا يحول دون اقامة دعوى اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الادارة".

5 - وبسبب ترك الادارة شاغرة من قبل مجلس ادارة الشركة فعليه لم يتم اعتماد البيانات المالية للسنة المنتهية في 31/12/2008، حيث انه يجب اعتماد البيانات المالية السنوية من قبل مجلس ادارة الشركة، فيعد ذلك مخالفا لنص المادة (144) من القانون التي تنص على: "لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد الاعضاء، على الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر.

 ويجب ان يجتمع مجلس الادارة اربع مرات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة، الا ان كان نظام الشركة ينص على مرات اكثر.

ولا يحول دون اقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الادارة.

6 - المواد (164 - 165) والخاصة بمراقبي حسابات الشركة.

المادة 164

على المراقب ان يحضر الجمعية العامة، وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية:

اولا: ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض.

ثانيا: ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

ثالثا: ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.

رابعا: ما اذا كان الجرد قد اجري وفقا للاصول المرعية.

خامسا: ما اذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة او لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لاتزال قائمة، وذلك في حدودة المعلومات التي توافرت لديه.

المادة 165

يكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموعة المساهمين، ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه.

ان مراقب حسابات الشركة افادنا بأن البيانات المالية للسنة المنتهية في 31/12/2008 لم يتم اعتمادها من قبل مجلس الادارة وقد تم ارسالها الى الشركة ولم يتم حتى تاريخه اعتمادها من قبل مجلس ادارة الشركة.

فبناء على ما تقدم ان تأجيل تقديم البيانات المالية للسنتين المنتهيتين في 31/12/2008 و31/12/2009 مخالف لنص المادة 154 المختصة، اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات لاحكام هذا القانون او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم او تؤثر على الاقتصاد القومي ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة، ولها ان تدعو الجمعية العامة للاجتماع للنظر في هذا التقرير بالإضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع مثل هذه التصرفات.

 ونظرا لتعنت وامتناع مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة العادية السنوية للانعقاد في موعدها المحدد وعدم التزامها بأحكام قانون الشركات التجارية، فإن الوزارة دعت الجمعية العامة لهذه الشركة للانعقاد في موعدها المحدد للنظر في هذا التقرير، مع ابلاغ الجهات المختصة بارتكاب الشركة لهذه المخالفات.
عبدالله خليل