عقدت شركتا "كويت إنفست" و"جيزان" عموميتيهما المؤجلتين، وذلك من أجل الحصول على موافقة المساهمين على عملية دمجهما في شركة الدولية للتمويل، ووافقت العموميتان على بنود الاتفاقية بما تضمنته من شروط وحقوق.

Ad

أكد رئيس مجلس إدارة شركة كويت إنفست القابضة صالح السلمي إلى أن العالم أصبح يئن تحت رحمة الأزمة المالية العالمية، حاليا لذلك لابد من القيام بإيجاد حلول منطقية للعثرات والظروف الاقتصادية ومن ضمن هذه الحلول تنفيذ عملية الاندماج مع شركات "كويت إنفست" و"جيزان" و"الدولية للتمويل" والتي ستصبح شركة كبيرة وقوية وقادرة على مصارعة الظروف الاقتصادية والانكماش الحالي للاقتصاد الوطني، مضيفاً ان لكل فترة ظروفا معينة يستوجب على إدراة الشركة أن تتعامل معها بمنطقية واحتراف فعندما كانت فترة الطفرة الاقتصادية في الكويت سابقا انتشرت معها إنشاء شركات وكيانات جديدة وعندما انقلبت الظروف الاقتصادية.

وأوضح السلمي في تصريحاته للصحافيين على هامش الجمعية العمومية لشركة كويت انفست قائلا إن هذه الجمعية ستكون آخر جمعية تعقد للشركة وسيتم منح فترة ثلاثة أشهر لكي تنفذ عملية الاندماج، فقد وافقت الجمعية العمومية المؤجلة لشركة كويت إنفست القابضة بنسبة حضور 95 في المئة على الاندماج مع شركتي جيزان القابضة والشركة الدولية للتمويل ومن ثم تمت مناقشة التقرير الخاص بتقييم أصول الشركة وخصومها وحقوقها المعدة من قبل الخبيرة هنادي حمود البدر والمعنية من قبل المحكمة الكلية.

وأشار السلمي إلى أن مجلس الإدارة آمن سابقا بالتخصص وكانت كويت إنفست هي الذراع لخدمات الوساطة المالية، وذلك كما هو معروف عن الشركة أنها تمتلك شركات وساطه مالية وتحالفات ممتازة في الكويت والخليج، ومثال على ذلك عندما تحالفنا مع أكبر الشركات في الشرق الأوسط إي إف جي هيرميس وهي الشركة حاليا رقم 1 منذ إنشائها من ناحية القيمة الفعلية ومن إيراداتها، ونحن دائما في كل التزاماتنا نحاول أن نقدم قيمة مضافة للمساهم والمستثمر في شركة كويت إنفست.

ضم وتوزيع 33.3 فلساً للسهم

واعتمد تقرير مراقب حسابات الشركة عن البيانات التي تم على أساسها احتساب المقابل الذي سيحصل عليه مساهم الشركة في زيادة رأسمال الشركة الدولية للتمويل، وذلك بطريقة الضم بحيث تحل شركة كويت إنفست ويتم ضمها الى الشركة الدولية للتمويل عن طريق إصدار الشركة الدولية للتمويل لعدد 227 مليون سهم  بالإضافة إلى مبلغ 10.9 ملايين دينار سيتم توزيعها على مساهمي كويت إنفست بواقع 33.3 فلسا للسهم الواحد، وتمت الموافقة أيضا على حل الشركة نهائيا لدمجها في الشركة الدولية للتمويل نهائيا.

«جيزان»

من جهة أخرى، أشار رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لشركة جيزان القابضة خالد المريخي إلى أنه ستكون لدى الشركة الجديدة عدد من الأنشطة الاقتصادية والاستثمارية ستمكنها من الاستثمار في المشاريع الناجحة، أما من جهة العوائد الاستثمارية لمساهمي جيزان فإن سهم جيزان يتداول حاليا بقيمة 60 فلسا وتم تقييم السهم بـ85 فلسا وهذا الأمر يمنح المساهم فرصة للحصول على سهم تشغيلي مدر ويتمتع بالاستقرار المالي، مضيفاً أن سهم الشركة "الدولية" سوف تزداد قيمته السوقية أكبر من قيمته الحالية المقيمة من قبل الخبراء، مما يعطي فرصة استثمارية جيدة للمساهمين.

وأكد المريخي أن عملية الاندماج ستنجح وستضيف قوة اقتصادية للشركات المندمجة إذ اتجهنا الى خيار الاندماج لمواجهة الظروف الاقتصادية العالمية العصيبة والطاحنة، وذلك لأن الكثير من الشركات على المستويين العالمي والمحلي إما متعثرة بسبب الديون أو بسبب أعمالها التشغيلية، ومشروع الدمج هو أفضل مشروع للمحافظة على المساهمين وأسهم الشركة، لان الشركة الدولية للتمويل ستتمتع بقوة اقتصادية كبيرة في الكويت بسبب الاندماج، وستصبح مستقرة ماليا والتي ستمكنها من تخطي الأزمة المالية العالمية، موضحاً أنه بعد اجتماع الجمعية العمومية سوف ترسل المضبطة لوزارة التجارة والصناعة لتنفيذ عملية الاندماج، وبعد ثلاثة أشهر من اليوم سوف يتم وقف التداول بسهمي جيزان وكويت إنفست.  

وقد وافقت الجمعية العمومية المؤجلة لشركة جيزان القابضة والمنعقدة بنسبة 55.5 في المئة من المساهمين، على الاندماج مع شركتي كويت إنفست القابضة والشركة الدولية للتمويل، ومن ثم تمت مناقشة التقرير الخاص بتقييم أصول الشركة وخصومها وحقوقها المعدة من قبل الخبيرة هنادي حمود البدر والمعنية من قبل المحكمة الكلية.

وتم اعتماد تقرير مراقب حسابات الشركة عن البيانات التي تم على أساسها احتساب المقابل الذي سيحصل عليه مساهم الشركة في زيادة رأسمال الشركة الدولية للتمويل وذلك بطريقة الضم بحيث تحل شركة جيزان القابضة ويتم ضمها الى الشركة الدولية للتمويل لعدد 109 ملايين سهم لصالح مساهمي شركة جيزان القابضة وتمت الموافقة أيضا على حل الشركة نهائيا لدمجها في الشركة الدولية للتمويل نهائيا.

اتفاقية الدمج

وأشارت اتفاقية الدمج التي ستوقع بين الشركات الثلاث إلى أنه حيث ان مجالس ادارة كل من الشركتين المندمجتين والشركة الدامجة قد ارتأت بعد مفاوضات في ما بينها ان اندماج كويت انفست وجيزان في الشركة الدامجة سوف يؤدي الى تحسن نوعية الاداء نظرا الى توافر الامكانات التقنية والمالية لديها والمهارة الفنية للعاملين فيها مما يؤدي الى خلق قدرة تنافسية قوية لها في السوق الكويتي والاقليمي، وحيث ان اندماج كويت انفست وجيزان في الشركة الدامجة سوف يحقق اهدافا ايجابية لكافة الاطراف الموقعة على هذا العقد لانه سيحقق التكامل في ما بينها ويؤدي الى اتساع نشاطها اقليميا وتقوية ملاءتها المالية فضلا عن توحيد الجهود ودمج الادارات المختلفة فيها وتخفيض النفقات.

وبما ان الشركة الدامجة قد حصلت بتاريخ 2009/8/25 على موافقة البنك المركزي الكويتي المبدئية على اتمام اجراءات الاندماج بين اطراف هذا العقد.

وبما ان الشركة الدامجة كويت انفست وجيزان قد حصلتا بتاريخ 2010/1/25 على موافقة وزارة التجارة والصناعة المبدئية على اتمام اجراءات الاندماج بين اطراف هذا العقد.

وبما ان ان مجلس ادارة كل من الطرف الاول والطرف الثاني والشركة الدامجة قد اجتمعوا بتاريخ 2009/8/28 وقرروا الموافقة على البدء في اجراء مفاوضات الاندماج بطريق الضم بينها وتشكيل لجنة مشتركة تضم ممثلين عن الشركتين المندمجتين والشركة الدامجة من اجل اجراء المفاوضات والاشراف على الدراسات الفنية اللازمة لهذا الامر (ويشار اليها في هذا العقد بـ"اللجنة المشتركة").

وحيث انه: قد تم تعيين السيدة هنادي حمود فهد البدر بتاريخ 2010/1/27 كخبيرة للتحقق من قيمة الموجودات العينية للشركتين المندمجتين والشركة الدامجة، وذلك من قبل المحكمة الكلية وطبقا للاوضاع القانونية في دولة الكويت (ويشار اليها في هذا العقد بـ"الخبير").

وحيث ان: اللجنة المشتركة قد انتهت من اجراءات المفاوضات والاشراف على الدراسات الفنية اللازمة لهذا الامر.

وحيث ان: الخبير قد انتهى من التحقق من قيمة الموجودات العينية للشركتين المندمجتين والشركة الدامجة وقدم تقريره المؤرخ في 2010/10/12 الخاص بهذا ا لشأن للشركتين المندمجتين والشركة الدامجة "تقرير الخبير").

وحيث ان: مجالس ادارة الشركات الداخلة في الاندماج قد وافقت بتاريخ 2010/10/13 على هذا العقد وعلى تقرير الخبير وعلى الاندماج بطريق الضم في ما بينها بحيث تحل الشركتان الطرف الاول والطرف الثاني لتنضم الى الشركة الطرف الثالث، فقد تلاقت ارادة الشركتين المندمجتين والشركة الدامجة بايجاب وقبول وبعد ان اقروا باهليتهم القانونية لابرام هذا العقد وبصحة تمثيل كل منهم بصفته المذكورة على ما يلي:

دواعي الاندماج وأغراضه

تهدف الاطراف الموقعة على هذا العقد من الاندماج بطريق الضم الى ما يلي:

1 - تكوين شركة استثمار متكاملة.

يهدف الاندماج الى تكوين شركة خدمات مالية متنوعة تحتل موقع الريادة في قطاع تمويل الافراد والوساطة المالية وادارة الاصول في دولة الكويت. هذا ومن شأن الاندماج ان يؤدي الى تكوين شركة استثمارية متنوعة على المستوى الجغرافي في المنطقة وقطاع الاعمال.

2 - تحقيق أكبر قدر ممكن من التنافسية في السوق المحلية والاقليمية

يهدف الاندماج الى تكوين شركة خدمات مالية قادرة على الحصول على قاعدة كبيرة من العملاء الافراد والمؤسسات من خلال التعاون التشغيلي والبيع المتبادل وتقديم خدمة الوساطة المالية وادارة الاصول.

3 - ضمان استقرار الأداء المالي:

يهدف الاندماج الى تكوين شركة ذات مركز مالي وملاءة مالية افضل مقارنة بكل شركة على حدة، مما يعزز القدرة على تمويل الانشطة التشغيلية بشكل تنافسي وبالتالي زيادة الربحية.

4 - تكوين فريق ادارة ذي خبرة متميزة

تتمتع ادارات الشركات المندمجة بوجود فريق عمل ذي خبرة متميزة في قطاعات مختلفة، ومن شأن تجمع هذه الخبرات في كيان واحد ان يمثل قيمة مضافة للمساهمين.

5 - ضمان زيادة السيولة المالية

يهدف الاندماج الى تكوين شركة ذات اسهم اكثر جاذبية للمستثمرين، كما ان عملية الاندماج توفر قدرات مالية اكبر مما يمكن الشركة الدامجة من دخول اسواق متنوعة، وذلك لدعم النمو والتنمية المستقبلية، الامر الذي سينعكس ايجابا على المساهمين فيها.

6 - الاستغلال الأمثل للفوائض النقدية

يهدف الاندماج الى استغلال الفوائض النقدية بفعالية في تمويل الأفراد والوساطة المالية وادارة الاصول على النحو المطلوب، كما ان الشركة الدامجة ستكون في وضع يمكنها من اعادة تنظيم طبيعة واستحقاق التزاماتها القائمة على نحو افضل بما يتناسب مع متطلبات التمويل.

تحل الشركة الدامجة محل الشركتين المندمجتين في كل ما لهما من حقوق وما عليهما من التزامات وتسري في مواجهتها كل الشروط في سندات الدين (ان وجدت) والتي نشأت في مواجهة الشركتين المندمجتين قبل اتمام اجراءات الاندماج.

تستمر مجالس ادارة الشركتين المندمجتين والشركة الدامجة في تسيير امور الشركات التي تعنى بها، وذلك حتى قيام الجمعية العامة في الشركة باختيار مجلس ادارة جديد.

الذمة المالية للشركات المندمجة

تقر الشركة الدامجة بملكيتها للذمة المالية للشركتين المندمجتين بعد تمام اجراءات الاندماج ونفاذها قانونا، وليس لها الرجوع على المساهمين في الشركتين المندمجتين بشيء سواء من انضم منهم الى الشركة الدامجة او من تخارج منهم من الشركتين المندمجتين، كما لا يجوز للشركة الدامجة حرمان المساهمين في الشركتين المندمجتين من الارباح المقررة لهم بسبب اي ضمان مقرر للشركة الدامجة على الشركتين المندمجتين.

تداول الأسهم

يقر كل الاطراف الموقعة على هذا العقد بقبولهم التام في استمرار تداول اسهم كل منهم لدى سوق الكويت للاوراق المالية وفقا للقواعد المتبعة في هذا الشأن، حال كونها شركات مدرجة حتى تاريخ نفاذ هذا العقد وقرارات الدمج الصادرة عن كل منها، وذلك ما لم تقرر السلطات المختصة في دولة الكويت خلاف ذلك.

تاريخ التقويم

تم اتخاذ يوم 2009/9/30 كتاريخ لتقدير قيمة اصول وخصوم الشركتين المندمجتين اي تاريخ تقدير قيمة عناصر ذمتها المالية.

زيادة رأسمال الشركة الدامجة

يزاد رأسمال الشركة الدامجة ليصبح ثمانين مليونا ومئتين وثمانية وثمانين الفا ومئتين وسبعة وخمسين دينارا كويتيا (80.288.257 دينارا كويتيا) وذلك باصدار اسهم جديد بمقدار ثلاثمئة وسبعة وثلاثين مليونا ومئة وستة وستين الفا وتسعمئة وخمسة وعشرين سهما (337.166.925) بقيمة اسمية مقدارها مئة فلس (100 فلس) للسهم الواحد وبعلاوة اصدار مقدارها مئة واثنا عشر فلسا (112 فلسا).

توزيع الأرباح والخسائر

بعد تمام اجراءات الدمج ونفاذه قانونا يتم توزيع الارباح والخسائر وفقا للأسس المقررة بعقد تأسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة.

نسبة الأسهم القديمة والجديدة

أشار تقرير الخبير إلى "تقدير قيمة الاسهم ومعادل التبادل كالتالي:

• تم تقدير قيمة السهم في الطرف الاول بمبلغ 180.8 فلسا كما تم ذلك بالنسبة للطرف الثاني بمبلغ 85.4 فلسا اما الشركة الدامجة فقد بلغت قيمة السهم 212.2 فلسا.

• سيتم منح (0.695 سهم) في الشركة الدامجة مقابل كل سهم في الطرف الاول بالاضافة الى مبلغ (33.5 فلسا) عن كل سهم، في حين سيتم منح (0.403 سهم) في الشركة الدامجة مقابل كل سهم في الطرف الثاني.

أصول الشركات المندمجة

قدر تقرير الخبير إجمالي أصول الشركات بأنه:

1 - بلغ اجمالي اصول كويت انفست: 71.392.837 دينارا كويتيا واجمالي خصومها: 14.888.529 دينارا كويتيا.

2 - بلغ اجمالي اصول جيزان 27.283.092 دينارا كويتيا واجمالي خصومها: 4.124.745 دينارا كويتيا.

3 - بلغ اجمالي اصول الدولية للتمويل: 149.046.754 دينارا كويتيا واجمالي خصومها: 50.407.870 دينارا كويتيا.

انتقال الالتزامات المالية

يصبح الاندماج كليا ومطلقا بمجرد تمام اجراءاته ونفاذه قانونا، فتنقل الى الشركة الدامجة كافة حقوق والتزامات الشركتين المندمجتين وبذات اوصافها وما يكون

لها من ضمانات عينية او شخصية، وللشركة الدامجة اتخاذ الاجراءات اللازمة للمحافظة على هذه الحقوق من السقوط والمطالبة بما يكون قد حل منها، وهذا ما حتمت عليه بنود الاتفاقية.
عبدالله خليل