أكد المستشار القانوني في «مكتب التميمي وشركاؤه للمحاماة» جاد العراوي، أن قانون الشركات الجديد سجل انتصاراً لصغار المساهمين والأقليات المالكة في الشركات المساهمة، مضيفاً انه يتماشى أكثر مع تطور الأعمال التجارية مما سيوفر بيئة اعمال أفضل للشركات تستطيع العمل من خلاله وهو ما يؤكد افضليته عن القانون القديم وحله لكثير من المشاكل في الشأن القانوني من التأسيس حتى مزاولة الانشطة التجارية.

Ad

جاء ذلك خلال الندوة التعريفية الخاصة بقانون الشركات الجديد والتي نظمتها مجموعة الامتياز للاستثمار بالتعاون مع مكتب «التميمي وشركاؤه للمحاماة»، والتي تركزت على 4 محاور رئيسية من أهمها المرونة في إجراءات التأسيس التي يوفرها القانون رقم 25 لسنة 2012، وحوكمة الشركات، وتواؤم قانون الشركات مع بعض الأحكام في قانون هيئة أسواق المال والقرارات المتخذة من قبل الهيئة في ما يخص الشركات الواقعة تحت رقابتها.

وأضاف ان القانون الجديد اقر للقيام بتعديلات على النظام الاساسي تاركاً ايضاح الأمر للائحة التنفيذية مؤكداً ان الموافقة على التعديلات سيساعد الشركات في التفاوض مع وزارة التجارة لاجراء اي تعديلات في النظام الاساسي بعكس الوضع الحالي حيث لا يتم تعديل كلمة في النظام الاساسي الا بإجراءات روتينية طويلة.

أشكال قانونية جديدة

ولفت الى ما نص عليه القانون الجديد من الترخيص لاشكال قانونية جديدة للشركات مثل الشركة المهنية وشركات الشخص الواحد والشركات غير الربحية والشركات ذات الغرض الخاص، موضحاً ان القانون لم يوضح تفاصيل واجراءات تأسيس مثل تلك الشركات على ان تتطرق لها اللائحة التنفيذية للقانون بعد صدورها لاحقاً.

ودلل العراوي على مرونة قانون الشركات الجديد في ما يتعلق بمساعدته للمؤسسين لشركة جديدة تحت التأسيس، في ان يتم الاخذ بسلامة العقود واجراءاتها التي ابرمها المؤسسين قبل الانتهاء من الاجراءات بشكل نهائي، كما تجيز المادة 30 من القانون للمؤسسين والمساهمين عقد اتفاقيات خاصة في ما بينهم بشرط الا تتناقض مع التعليمات او النقاط الواضحة او الصريحة في القانون.

ولفت إلى ان الموافقة على تأسيس الشركة المساهمة اصبح البت فيها ليس بمرسوم لكن بقرار من وزير التجارة والصناعة خلال 60 يوماً من تقديم الطلب، لافتا الى ان القانون نص على امكانية تقسيم السهم الى عدة اسهم وان الامر سيوضح في اللائحة التنفيذية وكذلك للاسهم الممتازة.

وعن التصويت التراكمي أشار إلى انه يتيح الفرصة للاقليات بأن يكون لهم ممثل في مجلس الادارة حيث انه اصبح من الصعب جداً للمالك الاكبر الاستحواذ على جميع مقاعد مجلس الادارة حيث ان ملكيته ستقسم بناء على نسبة تصويته لكل مرشح لعضوية المجلس، وهو ما يمكن الاقليات من عمل تحالفات تمكنهم من الفوز بمقعد او اكثر في مجلس الادارة.

تحويل الدين إلى أسهم

وأضاف: نص القانون الجديد على جواز تخلي المساهم عن حق الأولوية بعوض أو بدونه في زيادة رأسمال الشركة، وبذلك أصبح التنازل عبر عقود خاصة بين المساهمين عن الاكتتاب في زيادة رأس المال قانونياً، كما نص القانون على امكانية تحويل الدين الى اسهم في رأس المال وعلى اجراءات تخفيض رأس المال بعد أن كانت هذه الامور تخضع لتفسيرات مختلفة يشوبها بعض التناقض من قبل بعض المعنيين في وزارة التجارة.

وبين ان القانون الجديد فصل عضوية مجلس الادارة عن الادارة التنفيذية وهي في طور التعديل حالياً، كما يجوز للمساهم التقدم بشكوى ضد مجلس الادارة أو اي عضو في المجلس بشكل منفرد، اذا لم يأخذ مصالح المساهمين بعين الاعتبار أو في حال مخالفته لقانون الشركات ويكون له الحق في رفع هذه الشكوى حتى لو تم ابراء ذمة مجلس الادارة على أن تكون الشكوى قبل مرور خمس سنوات على ابراء الذمة.

وبين انه بعد ان كان قانون الشركات القديم لا يسمح للمؤسسين التصرف باسهمهم خلال الثلاث السنوات الاولى من تأسيس الشركة فإن القانون الجديد قلص الفترة الى سنتين من تأريخ التأسيس كما سمح للمساهمين خلال السنة الثانية التصرف بأسهمهم من مساهم الى آخر وهو ما يعني امكانية رهن المساهم لأسهمه للحصول على تمويلات معينة.

وعن الحوكمة قال العراوي ان المادة 27 من القانون الجديد نصت على ان يعنى المؤسسون بالشركة عناية الرجل الحريص وهو تعبير قانوني ضمن القانون المدني يعني مسؤولية اكبر عليهم ومساءلة اكثر في حال اضرارهم لمصالح الشركة ومساهميها، قائلا: ان كان موضوع التحكيم محل جدال وبحث قانوني طويل اجاز القانون الجديد لمجلس الادارة اللجوء الى التحكيم في حال وجود نزاعات مع جهات اخرى دون اخذ موافقة الجمعية العمومية بشرط ان ينص النظام الاساسي للشركة على ذلك.
عبدالله خليل الكويت