الغربللي: تعديل هيئة الأسواق لقواعد الاستحواذ على الشركات ساهم بتغيير ملموس في عدد الطلبات

في الصورة: من اليمين: عائشة النصف واحمد معرفي وحنان الغربللي وفهد الصبيح خلال ورشة العمل أمس

سعت «هيئة الأسواق» إلى تنظيم عملية تداول المسيطر على شركة مدرجة، لمعالجة وضع المجاميع المسيطرة قبل صدور القانون رقم 7 لسنة 2010 أو المسيطر الذي سبق له تقديم استحواذ أثناء سريان القانون المذكور، إضافة إلى معالجة حالة الحظر التام على عملية شراء المسيطر لأسهم الشركات المدرجة.

كشفت مديرة إدارة الاندماج والاستحواذ بهيئة اسواق المال حنان عبدالجليل الغربللي أن التغيير الذي قامت به هيئة أسواق المال في قواعد الاستحواذ على نسبة أكبر من 30 في المئة من أسهم أي شركة مدرجة العام الماضي أدى إلى تغير ملموس على اقبال الشركات في طلبات الاستحواذ والاقبال على النموذج المعد من الهيئة بهذا الشأن.

وأكدت الغربللي خلال ورشة العمل التي اقيمت بعنوان «نسبة التداول المسموح بها للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية» أن أسباب تنظيم عملية تداول المسيطر تتمثل بمعالجة وضع المجاميع المسيطرة ما قبل صدور القانون رقم 7 لسنة 2010 أو المسيطر الذي سبق له تقديم استحواذ أثناء سريان القانون المذكور، اضافة الى معالجة حالة الحظر التام على عملية شراء المسيطر لأسهم الشركات المدرجة، وحالة السماح الشامل لعملية بيع المسيطر لأسهم الشركات المدرجة، وإعطاء المسيطر حق تداول بالسهم.

نسبة تداول المسيطر

وأوضحت أن أحكام تعليمات هيئة أسواق المال بشأن نسبة التداول المسموح بها للمسيطر تسري على الملكيات التـي تزيد على 30 في المئة من الأسهم المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية.

وعرفت المسيطر بأنه أي شخص، سواءً كان طبيعياً أو اعتبارياً، تحققت لديه نسبة السيطرة على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية، موضحة أن السيطرة هي أي وضع أو اتفاق أو ملكية أسهم (سواءً كانت ملكية فردية أو ملكية من خلال أطراف تابعة أو متحالفة) تزيد على 30 في المئة من الأسهم المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية.

وبينت أنه يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية زيادة ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنوياً بنسبة شراء 2 في المئة من رأسمال الشركة، مشيرة إلى أن 30 في المئة تحقق السيطرة، أما الـ50 في المئة فتعد الشركة محل العرض تابعة للمسيطر.

وبالنسبة الى الملكيات التي تزيد عن 50 في المئة اشارت الغربللي الى انه يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية زيادة ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنوياً بنسبة شراء 5 في المئة من رأس مال الشركة.

وأضافت أن على المسيطر تعبئة النموذج «بشأن تداول المسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية» والمرفق بالتعليمات قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة في حال رغب في زيادة ملكيته.

احتساب الزيادة

وعن آلية احتساب الزيادة، قالت الغربللي ان نسبة الزيادة تحتسب بناءً على السنة الميلادية (1 يناير إلى 31 ديسمبر)، مبينة أن نسبة الزيادة تشمل أي عملية شراء مباشرة أو غير مباشرة من الشركات التابعة أو الأطراف المتحالفة.

وأضافت أن المسيطر يلتزم بالنسبة المحددة بخلاف الأسهم التي تم بيعها في تلك السنة الميلادية، بما لا يتجاوز 2 في المئة للملكية التي لا تزيد عن 30 في المئة إلى 50 في المئة، وبما لا يتجاوز الـ5 في المئة للملكيات التي تزيد عن 50 في المئة.

وبينت أن الطرف المسيطر يكون لديه نسبة 35 في المئة من أسهم شركة مدرجة، فإذا قام ببيع جزء من ملكيته ولنفتـرض 2 في المئة يكون لديه الحق بشراء 2 في المئة فقط ليكون 35 في المئة، وليس 4 في المئة أي ما قام ببيعه مضافاً إليه النسبة المسموح بها سنوياً.

وذكرت انه في حال تجاوز نسبة الشراء المسموح بها فان المسيطر يلتزم بتقديم عرض استحواذ إلزامي في حال تجاوز نسبة شراء الأسهم المسموحة له وذلك طبقاً لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010.

وأضافت أنه في حالة تراوحت نسبة البيع المسموح بها للمسيطر في الملكيات من 30 في المئة إلى 50 في المئة يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية بيع ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنوياً بنسبة بيع 2 في المئة من رأس مال الشركة.

وبالنسبة الى الملكيات التي تزيد عن 50 في المئة قالت الغربللي انه يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية بيع ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنوياً بنسبة بيع 5 في المئة من رأسمال الشركة.

احتساب البيع

وحول آلية احتساب البيع اشارت الى أن نسبة البيع تحتسب بناءً على السنة الميلادية (1 يناير إلى 31 ديسمبر)، مضيفة أن المسيطر يلتزم بالنسبة المحددة بخلاف الأسهم التي تم شراؤها في تلك السنة الميلادية، بما لا يتجاوز الـ2 في المئة للملكية التي لا تزيد عن 30 في المئة إلى 50 في المئة، وبما لا يتجاوز الـ5 في المئة للملكية التي تزيد عن 50 في المئة، مشيرة إلى أن نسبة البيع تشمل أي عملية بيع مباشرة أو غير مباشرة من قبل الشركات التابعة أو الأطراف المتحالفة.

وأعطت الغربللي مثالا لذلك، حين يكون لدى الطرف المسيطر نسبة 35 في المئة من أسهم شركة مدرجة، فإذا قام بشراء أسهم الشركة ولنفتـرض 2 في المئة يكون لديه الحق ببيع 2 في المئة فقط ليكون 35 في المئة، وليس 4 في المئة أي ما قام بشرائه مضافاً إليه النسبة المسموح بها سنوياً.

وأكدت ان المسيطر يلتزم بالإفصاح عن عملية البيع في حال تجاوز نسبة بيع الأسهم المسموحة له من خلال مراسلة الهيئة وتعبئة النموذج»بشأن تداول المسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية» قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة، بالإضافة إلى الإعلان عنه في الموقع الإلكتروني لبورصة الأوراق المالية.

نسبة التداول المسموحة

وبينت الغربللي أن للمسيطر حق الشراء وحق البيع بحسب نسب الشراء أو نسب البيع المسموحة له كلٌ على حدة، على أن تتم تعبئة النموذج الخاص وذلك عند طلب ممارسة حق البيع أو حق الشراء بشكل منفصل.

ولا يعطى المسيطر الحق بالتداول من ضمن مدى للتداول، ولكن يحق للمسيطر الشراء والبيع بحسب النسبة المحددة له، وليس بحسب المجموع الإجمالي لعمليات التداول، إذ إن المدى ما بين نسب الشراء والبيع لا يعتبر مجالاً للتداول، حيث نصت التعليمات على أن يقوم المسيطر بالالتزام بالنسبة المحددة بخلاف الأسهم التي تم شراؤها أو بيعها في تلك السنة الميلادية.

وأضافت انه لا مانع أن يقوم المسيطر بالتقدم بطلب شراء أو بيع لكامل النسبة المسموحة له في بداية العام الميلادي، وتنفيذ العمليات خلال السنة المالية على ألا يتعدى تلك النسبة المحددة في التعليمات خلال السنة الميلادية وأن يلتزم المسيطر بأحكام الإفصاح المنصوص عليها في الفصل العاشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010.

التعليمات تنطبق على المسيطر قبل صدور القانون رقم 7

قالت الغربللي إن التعليمات تنطبق فقط على المسيطر الذي حصل على نسبة السيطرة قبل صدور القانون رقم 7 لسنة 2010، والذي سبق له تقديم استحواذ أثناء سريان القانون رقم 7 لسنة 2010، أو الذي حصل على نسبة السيطرة قبل صدور القانون المذكور أعلاه، مؤكدة أن هذه التعليمات لا تعد من الاستثناءات على العرض الإلزامي الواردة في المادة (74) من القانون المذكور.

... ولا تنطبق على المسيطر على 29.9% من رأس المال

ذكرت الغربللي أن التعليمات لا تنطبق على المسيطر الذي يمتلك نسبة 29.9 في المئة من رأسمال الشركة، ويتعين على المسيطر المبادرة بتقديم عرض استحواذ إلزامي على بقية أسهم الشركة محل العرض، وذلك عند شرائه لنسبة تزيد عن 30 في المئة من الشركة المدرجة، وذلك بحسب ما ورد في أحكام العرض الإلزامي في اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعليمات هيئة أسواق المال بشأن "إجراءات عمليات الاستحواذ الإلزامي".

أحكام الإفصاح

أشارت الغربللي إلى ان للأطراف المسيطرة حق التداول مباشرة في بورصة الأوراق المالية، وعلى تلك الأطراف الالتزام بأحكام الإفصاح المنصوص عليها في الفصل العاشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010، كما تلتزم بالتعليمات الصادرة عن الهيئة وذلك عند الإفصاح عن نسبة التداول، ومراعاة الالتزام بالتعليمات الخاصة بتنظيم التعامل في الأوراق المالية لأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الجهاز التنفيذي وغيرهم من الأشخاص المطلعين في الشركات المساهمة، على أن يتضمن الإفصاح الآتي: الإفصاح عن النسبة التي تم تداولها، والإفصاح عن الشركات التابعة والأطراف المتحالفة، وإجمالي النسبة المتبقية للمسيطر المسموح له بالتداول خلال السنة الميلادية.