أكدت مصادر أن اللائحة التنفيذية لقانون الشركات حديثة ومرنة إذ راعت الكثير من القيود والتعقيدات السابقة، وجاءت متناغمة مع طموحات وتوجهات القطاع الاقتصادي والتجاري عموما.

Ad

أخطر اتحاد شركات الاستثمار الوحدات الاستثمارية والمالية، بأن المهلة النهائية والأخيرة لاستقبال الملاحظات الفنية والقانونية على مسودة اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 1 لعام 2016 الصادر في 1 فبراير الماضي، كانت بنهاية دوام أمس.

وأفاد اتحاد الشركات، بأن هناك مساحة كبيرة وإيجابية من التعاون مع وزارة التجارة والصناعة، تتمثل بمتابعة الاتحاد لجميع القوانين والتشريعات المعنية بعمل قطاع الاستثمار بصفة عامة، وأعضاء الاتحاد بصفة خاصة.

وبيَّن الاتحاد للأعضاء، أن كل الملاحظات التي ستسلم ستتم بلورتها ضمن مذكرة الاتحاد الشاملة بهذا الخصوص، طبقا للمواعيد التي حددتها وزارة التجارة والصناعة.

لائحة حديثة ومرنة

في سياق متصل، قالت مصادر قانونية إن اللائحة الجديدة حديثة ومرنة راعت الكثير من القيود والتعقيدات السابقة، وجاءت متناغمة مع طموحات وتوجهات القطاع الاقتصادي والتجاري عموما.

وأشارت إلى أنه من المرتقب أن تكون الملاحظات محصورة في بعض التوضيحات الخاصة بالصياغة القانونية، أو إيضاحات أكثر لبعض النصوص، تجنبا لأي اجتهادات في التفسير مستقبلا.

وبينت المصادر أن العديد من الجهات الاقتصادية التي تلقت اللائحة أثنت على مجمل المواد، وبعض الجهات لم تقدم سوى إيضاحات طفيفة جدا.

توقيت مهم

ولفتت مصادر قانونية إلى أن من أبرز المكاسب والإيجابيات التي احتوتها اللائحة، أنها خرجت في توقيت مهم، بعد اللائحة التنفيذية الجديدة لقانون هيئة أسواق المال، وعليه فقد راعت الكثير من النقاط الخاصة بفك التشابك، وحصرت اختصاصات الوزارة بشكل أصيل وواضح، كما حددت كذلك نطاق عملها، بعيدا عن أدوار وصلاحيات هيئة الأسواق.

وقالت: "من المنتظر أن تشهد المرحلة المقبلة تعاونا أكبر وأكثر بين التجارة والبنك المركزي وهيئة أسواق المال، بما ينعكس على تحسن بيئة الأعمال عموما، بعد أن اتضحت الصلاحيات والاختصاصات بشكل كبير".

وحملت المواد القانونية المتعلقة بالاندماج أقصى درجات الوضوح والشفافية في الاختصاصات المناطة بكل من هيئة أسواق المال والبنك المركزي ووزارة التجارة والصناعة، حيث أوضحت أنه يجوز الاندماج بين شركتين أو أكثر من الشركات التالية: شركة التضامن، شركة التوصية البسيطة، شركة التوصية بالأسهم، شركة الشخص الواحد، الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والشركة المساهمة بأنواعها.

مادة 169

يشترط لاندماج الشركات، بأي طريقة من الطرق المنصوص عليها في المادة 255 من القانون، ما يلي:

أولاً: تعد كل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج مشروع عقد الاندماج يتضمن البيانات التالية:

1- دواعي الاندماج وأغراضه.

2- شروط الاندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة.

3- التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.

4- الجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم.

5- التاريخ الذي اتخذ كأساس للتقويم.

6- المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة، والأسس التي اتبعت في تقديره.

ثانياً: موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الاندماج.

ثالثاً: تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة في البيانات التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة، أو الشركة التي ستؤسس نتيجة للاندماج.

رابعا: إيداع مشروع العقد، ويرفق به تقرير التقويم وتقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيس للشركات الداخلة في الاندماج قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام على الأقل، للنظر فيه وإخطار المساهمين أو الشركاء بذلك بالطرق نفسها التي يتم بها الإعلان عن الجمعيات العامة للشركة خلال الميعاد سالف الذكر.

ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.

خامسا: صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الاندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة، طبقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة بالموافقة على قرار الاندماج.

سادساً: يتم الاندماج بطريق الضم وطريق الانقسام، والضم وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة 256 من القانون، ويتم الاندماج بطريق المزج وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة 257 من القانون.

سابعاً: تسري في حال اندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك أحكام المادتين 259 و260 من القانون.

ثامناً: الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الاندماج، إذا كان الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الاندماج.

مادة 170

مع مراعاة أحكام المواد 256 حتى 258 من القانون تتبع الإجراءات التالية:

أولاً: تقديم طلب الاندماج إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقاً به الآتي:

1- صورة من مشروع عقد الاندماج.

2- صورة من التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.

3- صورة من عقد الشركة وجميع التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.

4- صورة من تقرير مراقب الحسابات، برأيه في البيانات التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة الاندماج.

5- صورة من ترخيص الشركة.

6- صورة من موافقة الهيئة أو البنك المركزي، وفق الأحوال، على الاندماج.

7 - تعهد من الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها، وذلك في حال الاندماج بطريق الضم أو المزج، وفي حال الاندماج بطريق الانقسام والضم يكون التعهد بالتضامن بين الشركات الدامجة فيما بينها على التزامات الشركة المندمجة.

ثانيا: تقوم الوزارة بفحص الطلب، فإذا رأت إضافة بيانات أخرى على مشروع عقد الاندماج أخطرت الشركات الداخلة في الاندماج، لإضافتها وأعادته للوزارة مرة أخرى، ثم إصدار قرار الموافقة على الاندماج أو رفضه.

ثالثاً: في حالة الموافقة تخطر الوزارة الشركات الداخلة في الاندماج، لعقد الجمعية العامة غير العادية، لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم، وذلك فيما لا يجاوز شهر من تاريخ الإخطار بالموافقة.

وفي حالة الرفض، يتم إخطار الشركات الداخلة في الاندماج بأسباب الرفض.

رابعاً: مع مراعاة أحكام المادة 258 من القانون، في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاندماج يتم اتخاذ إجراءات النشر، ولا يكون القرار نافذاً، إلا بعد انقضاء 30 يوماً من تاريخ النشر.

ويجب على الشركة إخطار الوزارة بأي اعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الإندماج.

خامساً: يتم التأشير بالاندماج في السجل التجاري، بعد إفراغ العقد في الشكل الذي يتطلبه القانون للشكل الجديد للشركة.
محمد الإتربي