السماح بترخيص شركات الأغراض الخاصة في الكويت برأسمال 100 دينار

سيساعد تأسيس مثل هذه الشركات في الكويت من دون الحاجة الى اللجوء لأسواق ودول خارجية، الشركات المتعثرة على إدارة خطط الهيكلة بالأصول تحت مظلة شركات الأغراض الخاصة.

لأول مرة في تاريخ الاقتصاد الكويتي والعمل المالي عموما، يتم السماح بتأسيس شركات الغرض الخاص والمعروفة باختصار "SPV"، والشركات ذات الأغراض الخاصة هي التي تنحصر أغراضها في الجوانب المتعلقة بإصدار الصكوك أو السندات، من دون ممارسة أي أغراض أخرى.

والشركات ذات الغرض الخاص يمكن تأسيسها من شخص واحد برأسمال 100 دينار فقط أو مصاريف التأسيس أيهما أعلى، أي انها تكاد تكون شركة بلا رأسمال يذكر، بحيث لا يلزم أن يكون رأس المال متناسبا مع الحقوق أو الالتزامات، كما أن من أبرز المميزات التي تسهل تأسيس هذا النوع من الشركات هو عدم اشتراط وجود مقر لها.

وسيساعد تأسيس مثل هذه الشركات في الكويت من دون الحاجة الى اللجوء لأسواق ودول خارجية، الشركات المتعثرة على إدارة خطط الهيكلة بالأصول تحت مظلة شركات الأغراض الخاصة.

والجهة المحددة المنوط بها إصدار تراخيص شركة ذات غرض خاص هي هيئة أسواق المال، وذلك من دون الحاجة إلى إصدار ترخيص تجاري آخر.

وفي ما يلي التفاصيل.

تأسيس الشركة

يتم تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص وفق الخطوات التالية:

1 - يقدم طلب تأسيس الشركة إلى هيئة اسواق المال بعد سريان التعديلات الأخيرة التي تمت على القانون 7 لعام 2010 بالقانون 22 لعام 2015 ولائحته التنفيذية.

2 - يجوز للهيئة، في أي وقت بعد تسلمها طلب تأسيس الشركة المستوفي للمتطلبات أن تطلب معلومات أو مستندات إضافية تراها ضرورية للبت في الطلب، وإذا تخلف مقدم الطلب عن تقديم تلك المعلومات والمستندات خلال المدة التي تحددها له الهيئة، اعتبر الطلب كأن لم يكن.

3 - تبت الهيئة في طلب تأسيس الشركة بعد تسلم الطلب مستوفيا جميع المعلومات والمستندات.

4 - تصدر الهيئة ترخيصاً للشركة بعد سداد الرسوم المقررة، وتودع نسخة من عقد الشركة بملفها لدى الهيئة، وتقيد الشركة في السجل التجاري، وتعفى من واجب نشر عقدها أو أي تعديل يطرأ عليه في الجريدة الرسمية.

مميزات شركات الغرض الخاص

تعفى الشركة ذات الغرض الخاص من شرط وجود مقر ثابت لها، على أن يكون لها موطن مختار ثابت يتم فيه الإخطارات والمراسلات والإعلانات.

ولا يكون للشركة موظفون يعملون لديها، ولا يكون لها ملف لدى وزارة الشؤون الاجتماعية والعمل بغرض استقدام عمالة أجنبية. في ما عدا الواجبات التي وردت في هذا الفصل، تعفى الشركات ذات الغرض الخاص من الواجبات التي تقع على الأشخاص المرخص لهم من الهيئة.

تعفى الشركة ذات الغرض الخاص من عقد اجتماع الجمعية العامة العادية أو غير العادية وفق الإجراءات والشكل المنصوص عليه في قانون الشركات، ويحل محلها الموافقة الكتابية للشركاء أو المساهمين على القرارات.

وتعفى أيضا من واجب اقتطاع نسبة سنوية من الأرباح لتكوين احتياطيات وفقا لحكم المادة 118 من قانون الشركات.

شخصيتها ورأسمالها

تأخذ الشركة ذات الغرص الخاص شكل شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المساهمة، وتسري عليها الأحكام الخاصة بهذه الأشكال في قانون الشركات، بينما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد الشركة او هذا الفصل. وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ إصدار الترخيص من الهيئة.

يكون الحد الأدنى لرأسمال الشركة ذات الغرض الخاص مائة دينار أو مصاريف التأسيس، أيهما أعلى، ولا يلزم أن يكون رأس المال متناسبا مع الحقوق أو الالتزامات التي تنتقل اليها أو المبلغ الإجمالي لقيمة الأوراق المالية التي تصدرها.

ومن ضوابط هذا النوع من الشركات انه اذا كانت الشركة ذات الغرض الخاص مؤسسة لغرض إصدار صكوك، فيجوز لها ممارسة نشاط أو اكثر من الأنشطة التالية:

إصدار الصكوك او العمل كأمين عهدة أو وكيل او القيام بكل الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار الصكوك.

تملّك أو حيازة موجودات الصكوك أو التصرف فيها نيابة عن حملة الصكوك.

إدارة الموجودات واستثمارها واستخدامها في ما صدرت الصكوك من أجله.

توزيع عوائد الصكوك وقيمة استردادها.

إبرام العقود مع المنشئ والملتزم وغيرهما من المشاركين في الإصدار.

أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة في هذه المادة.

أي نشاط آخر توافق عليه الهيئة.

أما اذا كانت الشركة ذات الغرض الخاص مؤسسة لغرض إصدار سندات، فيجوز لها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة التالية:

1 - إصدار السندات أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكل الأنشطة او المهام الأخرى المتصلة بإصدار السندات.

2 - منح الملتزم قرضا بما يعادل إجمالي مبلغ الاكتتاب.

3 - توزيع عوائد السندات وقيمة استردادها.

4 - أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة في هذه المادة.

5 - أي نشاط آخر تعتمده الهيئة.

حظر التصرف في الأسهم

لا يجوز التصرف في الحصص أو الأسهم المصدرة من الشركات ذات الغرض الخاص أو نقل ملكيتها إلا بموافقة الهيئة، ولا يجوز الحجز عليها أو بيعها جبرا. وفي الأحوال التي يسمح فيها بالتصرف في الحصص او نقل ملكيتها، يتم التنازل بمحرر كتابي، ولا يحق لبقية الشركاء استرداد هذه الحصص ما لم يكن عقد الشركة ينص على خلاف ذلك.

وفي الأحوال التي يسمح فيها بالتصرف في الأسهم المصدرة عن الشركة، يتم ذلك وفق أحكام وضوابط تحتويها المادة (2-4) من لائحتة الهيئة.

وفي حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء او المساهمين او فرض الحراسة عليه او تصفية، فلا تدخل حصص هذا الشريك او أسهمه ضمن أموال التفليسة او التصفية أو الحراسة.

الأوراق المالية التي تصدرها

مع مراعاة القانون وهذه اللائحة، يجوز للشركة ذات الغرض الخاص إصدار سندات أو صكوك يكتتب فيها عن طريق الاكتتاب العام او الخاص، وذلك بموجب قرار يصدر من الشركاء أو المساهمين، بشرط موافقة الهيئة.

لا يجوز للشركة طرح أسهمها للاكتتاب العام، كما لا يجوز لها بشكل مباشر أو غير مباشر- اللجوء الى الاكتتاب العام لزيادة رأسمالها أو اقتراض أموال.

يجب ان تشتمل مستندات إصدار السندات او الصكوك على تعهد يصدر عن الملتزم بتحمل كل الالتزامات والأعباء التي تتحمل بها الشركة، كما يلتزم بأداء أي غرامة أو تعويضات قد تتكبدها الشركة ذات الغرض الخاص نتيجة أي مخالفة القانون وهذه اللائحة، وذلك وفقا لما هو مبين بنشرة الاكتتاب.

تصفية الشركة وحلها

لا يجوز دمج الشركة ذات الغرض الخاص، أو تقسيمها الا بعد موافقة الهيئة، وفي جميع الأحوال لا يجوز تحول الشركة الى شكل آخر بخلاف الأشكال المسموح بها وفق المادة (9 - 18) من هذا اللائحة الحديثة أيضا.

يجب أن يشتمل عقد الشركة على نص يعتبرها منحلة تلقائيا خلال شهر من تاريخ تحقيق شروط انقضاء السندات او الصكوك، وعلى تفويض الشركاء والمساهمين الهيئة تفويضاً غير قابل للنقض أو العدول في إصدار قرار بحل الشركة وتعيين مصف للشركة ليقوم بأعمال التصفية.

لا يجوز حل وتصفية الشركة إلا بعد انقضاء الالتزامات الناشئة عن السندات والصكوك، وذلك ما لم توافق الهيئة والممثل على حوالة الالتزامات الناشئة عن السندات والصكوك الى الملتزم مباشرة، أو الى شركة ذات غرض خاص أخرى.

تعين الهيئة مصفيا للشركة، سواء كانت الجهة القائمة على إدارة الشركة أو أي تعديل، وذلك لاتخاذ الإجراءات اللازمة لتصفية الشركة وفقا للأحكام الواردة بعقد الشركة.