شهدت الجمعية العمومية العادية لشركة الاتصالات المتنقلة "زين" نقاشا بين عدد من المساهمين ومجلس الإدارة، والتي جرت بناء على طلب مجموعة مساهمين يملكون أكثر من 10 في المئة من رأس المال، لمناقشة قرارات مجلس إدارة الشركة بشأن عمليات البيع التي تمت على أسهم الخزينة، والأسس التي تم بناء عليها اتخاذ هذه القرارات، وما إذا تمت مراعاة قواعد الحوكمة، وعدم تعارض المصالح لأشخاص أعضاء مجلس الإدارة وممثليهم حين اتخاذها، وما إذا كانت هذه القرارات تصب في مصلحة جميع المساهمين أم لا.ورد نائب رئيس مجلس الإدارة الرئيس التنفيذي في "زين" بدر الخرافي، أمام 84.69 في المئة من مساهمي الشركة، على الاستفسارات التي جاءت من المساهمين، قائلا: "جرت الصفقة بناء على الموافقة المسبقة التي حصل عليها مجلس إدارة الشركة بأحقيته في بيع وشراء أسهم الخزينة، إضافة الى إجماع مجلس ادارة الشركة على أن الصفقة ستدر على الشركة ومساهميها عوائد جيدة". وأكد الخرافي أن صفقة بيع أسهم الخزينة لشركة زين تعد بمنزلة صفقة منفصلة عن عملية بيع شركة الخير الوطنية للأسهم والعقارات لحصتها في رأسمال المجموعة (زين)، مشيرا الى أن السعر الذي تمت من خلاله الصفقة والبالغ 600 فلس للسهم تم اعتماده من جهة محايدة متخصصة هي "سيتي بنك".ونفى ان يكون لبيع أسهم الخزينة أي مصلحة لأطراف ذات صلة او لأحد الأعضاء في مجلس الإدارة، لافتا الى أنه شخصيا خارج مجموعة الخير ولا يمثلها، في إشارة الى أن الورثة يديرون تلك الأصول ولهم الحق في التخارج منها على غرار ما حدث، مشيرا الى أن ما نتج عن بيع أسهم الخزينة من عوائد للمساهمين وليس لشركة الخير.
طلب استقالة
من ناحيته، قال ممثل مجموعة الأوراق المالية علي العوضي إنه كان يفترض على مجلس ادارة "زين" تقديم استقالته، كونه يمثل مجموعة الخرافي، لأنه كان يعلم بشكل مسبق أن هناك صفقة للمجموعة ستتم بسعر أعلى من سعر أسهم الخزينة، اضافة الى ضرورة وجود إفصاح من قبل ممثل "عمانتل" في مجلس الادارة، وهو طلال المعمري، على اعتبار أنه مطلع على بيانات الشركة. وأوضح الخرافي، في حديثه عن الأسس التي تم بناء عليها اتخاذ القرارات المتعلقة ببيع أسهم الشركة، وما إذا تمت مراعاة قواعد الحوكمة أم لا، "ان مجلس الإدارة تلقى في 13 يونيو 2017 عرضا من شركة عمانتل لشراء 10 في المئة من أسهم الشركة، وتم بحث العرض ومناقشته مع الإدارة التنفيذية، وتم الاتفاق على البيع بمبلغ 600 فلس للسهم، ومن ثم تعيين مكتب استشاري (Citi Bank - جهة محايدة) لتقييم العرض ودراسة الجدوى من الصفقة، مع الأخذ بعين الاعتبار القيمة الدفترية للسهم والتي كانت 302 فلس".وتابع: "قدم المكتب الاستشاري تقريرا يبين أهمية العرض، وأن السعر المعروض عادل ومقبول، وتطرق إلى الفائدة التي ستعود على الشركة نتيجة البيع، ووافق المجلس على العرض مبدئيا بناء على توصيات المكتب الاستشاري، وقرر اتخاذ الإجراءات اللازمة للبدء بالتنفيذ، وطلب الموافقات من الجهات ذات الصلة، وعلى رأسها هيئة أسواق المال وشركة بورصة الكويت".وأشار إلى أنه بناء على ذلك تم إرسال كتاب من الشركة للحصول على موافقة هيئة أسواق المال في 22 يونيو 2017 على مسألة بيع أسهم الخزينة، حيث حصلت الشركة على موافقة من هيئة أسواق المال في 16 يوليو 2017 بخصوص بيع أسهم الخزينة الخاصة بالشركة، وذلك لفترة ستة أشهر من تاريخ الحصول على الموافقة، وتم الإفصاح عن هذه الموافقة في 17 يوليو 2017 على الموقع الإلكتروني لهيئة أسواق المال وشركة بورصة الكويت وفقاً للقانون.وذكر أن المجلس قرر بالإجماع الموافقة على الصفقة في 9 أغسطس 2017، وتم الإفصاح عنها لدى هيئة أسواق المال والبورصة في 10 أغسطس 2017، وأعلن عن بدء المزاد وفقا لتعليمات البورصة بخصوص الاستحواذ على نسبة أكثر من 5 في المئة من أسهم الشركة وذلك لمدة 10 أيام عمل.واردف: "في 13 أغسطس 2017 جاء الإفصاح المكمل عن الصفقة بناء على طلب هيئة أسواق المال، والذي تناول الأثر المالي الناتج عن بيع أسهم الخزينة، وتم الإعلان في 24 أغسطس 2017 عن انتهاء المزاد دون أن يتقدم أي طرف للشراء أو المزايدة على سعر الصفقة المقدر بـ600 فلس، بما يؤكد أن هذا السعر هو أفضل العروض والأسعار التي يمكن الحصول عليها لهذا السهم في ذلك الوقت وهو السعر المناسب تماما لجميع أسهم الخزينة، وبناء عليه تم اتمام الصفقة وبيع الأسهم لشركة عمانتل، وتم توضيح الأثر المالي للصفقة في حينه".وأكد انه "بناء على الإجراءات التي تم إيضاحها وفقا للتسلسل الزمني المبين، فإن مجلس الإدارة اتخذ كل الإجراءات اللازمة مع مراعاة التنسيق مع الجهات الرسمية والتنظيمية، والقيام بكل الإفصاحات المطلوبة وفقا لأحكام هيئة أسواق المال".وحول التساؤل الذي تضمنه بند الجمعية العامة العادية حول تعارض المصالح لأشخاص مجلس الإدارة وممثليهم حين تم اتخاذ القرار، بين الخرافي انه "لم يكن هناك تعارض للمصالح، كما أن الافتراض بأن مجلس الإدارة عند إبرام الصفقة اتجهت نيته إلى تحقيق منفعة أو ربح مستقبلي شخصي، سواء للمجلس كله أو لأي من الأعضاء بشكل منفرد هو أمر غير صحيح".وأشار الى أنه "لم تكن هناك أي نية لأي من الأطراف، سواء عند البدء بالصفقة أو عند اتمامها، في تحقيق أي منافع أو مكاسب شخصية، إنما كان يحدو مجلس الإدارة في ذلك الوقت مصلحة الشركة ومصالح مساهميها فقط".وعما إذا كانت القرارات التي تم اتخاذها تصب في مصلحة مساهمي الشركة أم لا، أكد "لقد حققت الصفقة سيولة للشركة انعكست بشكل واضح على المساهمين فقد ساعدت على إطفاء ديون الشركة وتخفيف المصاريف والفوائد، حيث خفضت الشركة المديونية بمقدار 846.1 مليون دولار، وحققت وفرا مقداره 25 مليونا على أساس سنوي من خلال السداد المبكر".وأردف: "كما أن قيمة السهم ارتفعت بنسبة 13.3 في المئة بعد إعلان الصفقة، وحتى نهاية المزاد، لتحقق قيمة مضافة للمساهمين بلغت 515 مليون دولار"، مبينا ان سعر البيع جاء بعلاوة 33 في المئة على سعر السهم قبل يوم من إعلان الصفقة كما جاء البيع بعلاوة 38 في المئة على السعر المتوسط المرجح للسهم خلال ثلاثة شهور.فوائد الصفقة
استعرض الخرافي الفوائد التي حققتها الصفقة للشركة قائلا إن القدرة على تمويل فرص استثمارية في المستقبل من شأنها أن تعود بالفائدة على المساهمين، والتي جاءت كالتالي: - معدل سعر السهم الشهري قبل صفقة بيع أسهم الخزينة كان يدور حول 440 فلسا.- بيع أسهم الخزينة حصلت منه المجموعة على 846 مليون دولار، وهذا المبلغ عزز كثيرا الملاءة المالية، وخفض الضغط على الميزانية العمومية للمجموعة.- سعر شراء أسهم الخزينة الـ600 فلس يعني قيمة تعادل 7.3 مرات الأرباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاستهلاكات، ومع مقارنة هذا بالعمليات المناظرة في أسواق المنطقة، فإنها تعتبر من القيم العالية جدا.- بعد بيع أسهم الخزينة ارتفع سعر السهم ليصل إلى 550 فلسا، وهو ما حقق استفادة كبيرة للمساهمين بارتفاع القيمة السوقية للمجموعة من 6 مليارات دولار إلى أكثر من 7 مليارات.- العرض الذي تقدمت به شركة عمانتل كان ممتازا إلى حد كبير بالنسبة لمجموعة زين، حيث إن المجموعة تحتفظ بأسهم الخزينة منذ عام 2008 بتكلفة تبلغ 1.3 دينار، لكنها وفرت ما يقرب من 690 فلسا للسهم كتوزيعات نقدية إجمالية، وبالتالي فإن التكلفة الفعلية للسهم تبلغ 630 فلسا.- قامت شركة عمانتل بشراء 425.711.648 سهما بقيمة 600 فلس للسهم في 24 أغسطس 2017.- سعر صفقة أسهم الخزينة يعادل ضعف القيمة الدفترية لسهم زين، والذي بلغ 302 فلس كما في 30 يونيو 2017.- سعر البيع جاء بعلاوة 33 في المئة على سعر السهم قبل يوم من إعلان الصفقة، كما جاء البيع بعلاوة 38 في المئة على السعر المتوسط المرجح للسهم خلال ثلاثة شهور.فوائد بيع أسهم الخزينة
- تخفيض صافي الدين إلى الأرباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاستهلاكات ليصل إلى 1.5 مرة.- عززت المركز المالي للمجموعة بشكل جوهري، من خلال تخفيض مديونية المجموعة بمقدار 254 مليون دينار (كان صافي الدين 896 مليون دينار في نهاية الربع الثاني من عام 2017، وانخفض إلى 642 مليونا كما في نهاية الربع الثالث من عام 2017).- جاءت الصفقة في الوقت الذي تحتاج فيه الإدارة سيولة نقدية لمواصلة ضخ استثماراتها في شركاتها التابعة، ومواجهة تحديات وتغيرات صناعة الاتصالات، وهو ما جعل الإدارة تنظر نظرة تقييم عالية لعملية البيع.- وفرت المجموعة مبالغ مالية بقيمة 25 مليون دولار على أساس سنوي من خلال السداد المبكر للديون. - وفر سيولة نقدية ورفع حقوق المساهمين بمقدار 255 مليون دينار.التأثير على السهم
- ارتفعت القيمة السوقية للأسهم يوم إعلان الاتفاقية 4.4 في المئة، وحققت قيمة مضافة بلغت 260 مليون دولار للمساهمين في ذات اليوم.- ارتفعت قيمة الأسهم بنسبة 13.3 في المئة (بعد إعلان الصفقة وحتى نهاية المزاد) وحققت قيمة مضافة للمساهمين بلغت 515 مليون دولار.«زين العراق»
أشار الخرافي الى أن زين العراق دفعت 94 مليون دولار لإسقاط المطالبات وتسوية ضرائب السنوات الإضافية هناك، حيث عملت على إنجاح هذه التسوية التي كانت تصل المطالبات فيها إلى نحو 298 مليون دولار.موافقة كاملة
ذكر الخرافي أن صفقة بيع 425.71 مليون سهم من أسهم شركة زين، وهي تمثل نسبة 9.838 في المئة من رأسمال الشركة بسعر قدره 600 فلس للسهم، حظيت بموافقة ودعم جميع أعضاء مجلس الادارة بمن فيهم ممثل الحكومة «الهيئة العامة للاستثمار» في مجلس الادارة.«زين السودان»
بين الخرافي أنه تمت مواجهة خسائر العملات في السوق السوداني، من خلال شراء عقارات في السودان بقيمة مليون دولار، ارتفعت حاليا إلى 50 مليون دولار، لافتا الى ان رفع الحصار الجزئي عن السودان سيدفع الى النمو والاستقرار.وعن إخراج العملة كشف الخرافي أن «هناك مفاوضات جارية مع الحكومة الكويتية، على اعتبار أنها من أكبر مساهمي شركة «زين»، أنه في حال توفر مشاريع أو تقديم تبرعات من الصناديق الكويتية هناك تقوم الشركة بدفعها بالجنيه السوداني، مستدركا أن هناك تجاوبا كبيرا من الحكومة في هذا الجانب، لكننا نبحث حاليا عن الآلية التي سيتم بها تنفيذ هذا الأمر».رخصة عمان
بشأن الرخصة العمانية الثالثة التي تنافس «زين» عليها، أفاد الخرافي بأنه تم ايقاف الرخصة هناك حتى إشعار آخر، وفي حال التوصل الى أي مستجدات هناك فسيتم اعلانها فورا.العرض والطلب
أبدى أحد المساهمين تخوفه من تعرض سهم الشركة لعملية ضغط في حال ارتأت شركة عمانتل زيادة حصتها لتكون لها الأغلبية أمام الهيئة العامة للاستثمار، فقال الخرافي إن مجلس الادارة والادارة التنفيذية لا يتدخلون في السعر السوقي للسهم، كونه يخضع لعملية العرض والطلب.وأشار الخرافي الى أن المسؤولية تتمحور في ادارة الشركة وفق افضل الأطر المتاحة، وخير دليل على ذلك دخول الشركة في استثمارات جديدة ستصب في نهاية المطاف في مصلحتها ومصلحة جموع المساهمين.شخص مؤتمن
سأل أحد المساهمين الخرافي: «أنت شخص مؤتمن، فهل ترى أن السعر عادل؟»، فأجاب: «جدا ممتاز، فهو سعر منطقي وعادل، وكل المحللين أشادوا بالصفقة».