مساع لمعالجة مخالفات زيادات رأس المال المتعارضة مع القانون

كشفت مصادر قانونية رقابية لـ "الجريدة" عن 3 سلبيات في ملف زيادات رؤوس أموال الشركات بصدد المعالجة من الجهات الرقابية ممثلة في هيئة أسواق المال، حيث إن بعض هذه المخالفات نص عليه قانون الشركات بشكل واضح، لكن لا التزام بتطبيق المادة حتى الآن بالمخالفة للقانون.

وكشفت المصادر أن أكبر مخالفة في ملف زيادات رأس المال، والتي تهدد الزيادات التي تمت أو القائمة ما لم يتم معالجتها هي بيع حق الأولوية بمقابل في أسهم زيادة رأس المال.

فقد نصت المادة 92 من قانون الشركات الجديد على أنه لأصحاب حق الأولوية في أسهم زيادة رأس المال أن يتنازلوا عن هذا الحق خلال مدة الاكتتاب للمساهمين بالشركة أو غيرهم بمقابل أو غير مقابل"، وهو ما يعرف ببيع حق الاكتتاب"، ويكون التنازل في كل أو بعض أسهم الزيادة التي يحق لكل منهم الاكتتاب فيها، ويكون للمتنازل إليهم الاكتتاب في تلك الأسهم، أو حتى قبل قفل باب الاكتتاب بـ5 أيام على الأقل.

ونصت المادة 93 من القانون ذاته على أنه يتم التنازل عن حقوق الأولوية بحضور المتنازل، والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة لإثبات التنازل على نموذج معد لهذا الغرض، وتصدر المقاصة شهادة للمتنازل إليه تفيد بأحقيته في الاكتتاب بالأسهم المتنازل عنها لمصلحته.

التفاف على النصوص

النصوص القانونية سالفة الذكر تؤكد بشكل جلي وواضح بما لا يدع مجالا للشك أن زيادات رأس المال التي تمت أو القائمة تخالف هذه المواد، حيث إنه تم إهدار حقوق صغار المساهمين والذين لم يكتتبوا في حقوق الأولوية، حيث تمت تغطيتها من دون تنازل عن حق الاكتتاب.

وشددت المصادر على أن هيئة أسواق المال معنية بمعالجة ذلك الملف بشكل عاجل، خصوصا أن بعض الشركات تعمل على الالتفاف على نصوص القانون بوضع بند في جدول أعمال الجمعيات العمومية ينص على طرح الأسهم الفائضة من زيادة رأس المال في اكتتاب عام، وهو بند مخالف لنص قانوني صريح، كما أن الجمعية العمومية العادية أو غير العادية لا تعلو على القانون الذي نظم أصول زيادات رأس المال، خصوصا أن انعقاد الجمعية نفسه يخضع لقانون الشركات، فكيف يتم لاحقا مخالفة القانون ببند من الجمعية.

وقالت المصادر الرقابية إن القانون كفل حق بيع الأولوية لصغار المساهمين بشكل واضح، وتشدد في إثبات التنازل عن هذا الحق لضمان حقهم، وهو ما لم يحدث منذ تطبيق ونفاذ القانون، ولم تتم دعوة المساهمين أصحاب حق الأولوية للتنازل أو توعيتهم بهذا الحق من جانب الشركات التي تزيد رأسمالها.

المخالفة الثانية التي رصدتها الجهات الرقابية على ملف زيادات رأس المال هي السماح بالسيطرة على الشركة عبر زيادة رأس المال من خلال الأسهم الفائضة التي لم يتم تغطيتها، حيث إن صغار المساهمين في الشركة في ظل ظروف وأوضاع السوق لا قدرة مالية لهم على تغطية الزيادات، وبالتالي تذهب إلى كبار الملاك والمستثمرين وترتفع ملكياتهم بأسعار منخفضة أقل من سعر السوق على حساب الأقليات، ووفق المصادر في بعض الحالات يكون هناك اتفاق وترتيب مسبق لهذا الأمر بين كبار الملاك والإدارات التنفيذية ومجالس الإدارات.

إخفاء السلبيات

المخالفة الثالثة تتعلق بعملية إخفاء السلبيات والمخاطر التي تترتب على الزيادة، أو التي سيتحملها المساهم المكتتب في الزيادة، إذ تركز الشركات المقبلة على زيادة رأس المال على إبداء الإيجابيات وترغيب المستثمرين في الاكتتاب بالاعتماد على الفارق السعري لسعر السهم السوقي الذي سرعان ما يتلاشى مع إغلاق باب الاكتتاب نتيجة تدافع صغار المساهمين للبيع والاستفادة من الفارق، وضعف كفاءة الشركة في المحافظة على هذا الفارق السعري.

وتؤكد المصادر أنه على غرار ما يتبعه البنك المركزي مع البنوك عند التمويل في إلزامهم بتبيان الآثار المترتبة على القروض، ومنح المقترض فرصة للتفكير وقراءة العقد جيدا، هناك أولوية بضرورة توضيح السلبيات والإيجابيات لكل زيادة رأسمال بشكل واضح، خصوصا أن ملف الفارق السعري للسهم بين سعر السوق وسعر الاكتتاب يعد كمن يبيع الوهم للمساهم، حيث إن الأساس هو ما لدى الشركة من فرص وآفاق نمو وكفاءة على خدمة الأسهم الجددية بالأرباح والتوزيع النقدي للمساهمين.