صفقة «بيتك» و«الأهلي المتحد» بعيون أهل الاقتصاد والقانون

ما بين مؤيد ومعارض لعملية دمج بيت التمويل الكويتي (بيتك) مع البنك الأهلي المتحد/ البحرين، استعرضت ندوة موسعة وشاملة نظمتها كليتا العلوم الإدارية والحقوق في جامعة الكويت حول الطبيعة القانونية والأبعاد الاقتصادية لصفقة «بيتك» و«الأهلي المتحد»، قدمها أستاذ التمويل

بـ «العلوم الإدارية» د. يعقوب باقر، مؤكدا، في بداية الندوة، أن الهدف يأتي من باب المسؤولية الاجتماعية ولتبيان الحقائق وإيضاح الكثير من النقاط الغامضة في الصفقة، مشددا على أن كل عمليات الاندماج فيها سلبيات وإيجابيات، وبعضها يحقق الهدف المرجو وبعضها لا يحققه.

وأشار إلى أن عمليات الاندماج سلاح ذو حدين، وخلال الأزمة المالية العالمية نجحت عملية اندماج بنك أوف أميركا مع ميرلينش، وكانت عملية ناجحة وإيجابية.

تفاصيل مختلفة ومتعددة حملت الكثير من الآراء، وطرحت العديد من التساؤلات التي يمكن أن تفيد أصحاب عملية الدمج من خلال الإجابة عنها

أو محاولة إيضاحها، وفيما يلي التفاصيل:

بداية، تحدث رئيس مجلس إدارة "الشال للاستشارات الاقتصادية"، جاسم السعدون، مؤيدا الاندماج بالأرقام، ومشددا على أن العملية بدأت منذ 31 شهرا، وخضعت لمراحل دراسة دقيقة وعميقة، ومرت بقنوات مختلفة، ولا يزال أمامها المزيد من الدراسات، سواء من البنك المركزي الكويتي الذي سيدرس النتائج برمتها أو تعيين مستشار عالمي من جانبه.

وقال السعدون: نحن على قناعة بأن العالم المقبل مختلف، وأكد ذلك أن تقرير مدقق الحسابات الذي تسلمه "الشال" أكد عدم قدرة "بيتك" على استدامة النمو في الأرباح، وأن غالبية "طبقة الشحم" التي تكونت لدى "بيتك" في سنوات الرواج لسوق النفط تم التصرف في يبع غالبيتها تقريبا، إذ ربحوا ما بين 56 و57 مليونا مبيعات أصول في 2017 ونحو 21 مليونا في 2018، وعليه فإن الإندماج سيزيد الربحية ويحقق استدامة النمو.

وقال إن مساهم، بيت التمويل الكويتي، سيستفيد من الصفقة، حيث سيبلغ نصيب مساهمي "بيتك" في الكيان الموحد 67.7 في المئة، بعد احتساب العلاوة، وتظل أعلى من مساهمته في الأصول البالغة 61.7 في المئة، وأعلى من مساهمته في حقوق المساهمين البالغة 61.1 في المئة، وأعلى من مساهمته في الأرباح البالغة 51.3 في المئة، وذلك سيقتطع أجزاء منها كلها لصالحه على حساب مساهمي "الأهلي المتحد".

وسيرتفع حجم الأصول الى 92.5 مليار دولار، وصافي الأرباح الى 1.447 مليار، وحقوق المساهمين 9763 مليون دينار، وإجمالا يمكن القول إن عملية الدمج ستزيد مستوى أرباح السهم 25 في المئة.

وأضاف: نتيجة إيجابية الصفقة، كانت سيولة "بيتك" من بداية 2018 الى نهاية العام أعلى من البنك المنافس الآخر له في الكويت، وارتفع سعره 6.4 في المئة، مما يعني أن "بيتك" هو المستفيد الأكبر، مقابل خسارة لـ "الأهلي المتحد" تبلغ 2.4 في المئة لسعر السهم.

وبخصوص الملكيات المعلنة قبل الاستحواذ للجهات الحكومية، أوضح أنها تبلغ 48.05 في المئة، وبعد الاندماج ستصبح 37.68 في المئة، مما يعني أن السيطرة ستبقى للجهات الحكومية.

وإجمالا قال السعدون إن الاندماج يأتي متناغما مع توجهات الكويت التحول لمركز مالي ومشروعات التنمية حتى 2035 وحجم مشروعات ستصل الى نحو 900 مليار دولار، مما يحتاج إلى مؤسسات مالية ضخمة قادرة على التمويل.

محاولة بيع «المتحد»

بدوره، قال المدير العام لمركز الجمان، ناصر النفيسي، إن كل ما أكده السعدون هو اجتهادات تصيب وتخطئ، ونحن مع الدمج، ولسنا ضده أو ضد الساعين إليه، ونتفق مع الجميع، لكن مربط الفرس - كما يقال - أن هناك تعارض مصالح واضحا في الصفقة، وملّاك "الأهلي المتحد" حاولوا أكثر من مرة بيع حصتهم فيه، ولم ينجحوا في تلك المساعي، وهو ما يعكس أن الملاك لديهم اندفاع نحو البيع والتخلص من "المتحد"، كما أن كل الشواهد تؤشر الى أن دخولهم في "بيتك" بملكيات متناثرة غير معلنة وغير مفصح عنها منذ 2014، يؤكد أن الهدف هو الدمج وأنه مبيّت منذ فترة.

وقال: لدينا تخوفات من الاندماج تتمثّل في أنه أثناء المحاولات لبيع "الأهلي المتحد" تم فتح الدفاتر من قبل مشترين وتراجعوا، ونخشى من استفادة أقلية على حساب أغلبية.

أيضا الأهلي المتحد بنك تقليدي وفيه صعوبات للتحول الى إسلامي بالكامل، وأشار النفيسي الى ان "المتحد" يعمل في أسواق خطرة مثل مصر وليبيا والعراق، وهي أسواق خطرة مقابل سوق واحد خطر لدى بيتك وهو تركيا، أيضا الـ P/E لبيتك 16 الى 17 مرة الأهلي المتحد 8 مرات مكرر ربحية، وهو بسبب عدم الثقة التي اعلنها الأهلي المتحد، مشيرا الى ان الأرباح التي حققها الأهلي المتحد تساوي كميا بيتك، لكن لا يستطيعون ان يقوموا بتوزيعات اكثر من %40.

إفصاحات الاندماج

من جهته، تحدث د. محمد المطيري من جامعة الكويت عن ملف الإفصاحات التي رافقت الصفقة من بدايتها، وما إذا كانت معبرة أم لا، مشيرا الى أن الأساس في أي إفصاح يجب أن يحتوي على قدر كاف من المعلومات، حسب تعليمات وقوانين هيئة اسواق المال، وتلاحظ في إفصاحات بيتك جملة مكررة، وهي لا يوجد اثر جوهري، متسائلا: إذا كان لا يوجد أثر جوهري فلماذا يتم تقديم إفصاح للجهات الرقابية؟ ولماذا لم تطلب تلك الجهات توضيحات اضافية؟

واكد المطيري أن الإفصاح يجب أن يحمل معلومات جوهرية وواضحة للمستثمرين، ولا يكون عبثيا لمجرد الإفصاح، وعلى هذا الأساس يجب على البورصة والهيئة أن توجه الأطراف المعنية إلى تقديم إفصاح يتماشى مع التعليمات والقوانين ويحقق الهدف وهو تقديم معلومة للمساهم والمستثمر.

وتطرق إلى تضارب المصالح، قائلا إن أي مساهم له مصلحة ويملك %5 يجب ألا يحضر الاجتماعات الخاصة بعملية الدمج.

الموقف القضائي للبنكين

من جانبه، أشار د. حسين بوعركي إلى ملف جوهري، وهو الموقف القضائي لكل من البنكين، وهو أمر يختلف عن الموقف القانوني، حيث يجب التدقيق والكشف عن أي قضايا تتصل بشكل مباشر أو غير مباشر بالكيانين المندمجين.

وأضاف د. بوعركي أن سجل الغرامات في العالم تدعو للحيطة والحذر من هذا الجانب، حيث سبق أن تم تغريم بنك بي إن بي باريبا 9 مليارات دولار، بسبب تعاملاته مع دول محظورة، والتلاعب في أسعار العملات في أوروبا، وايضا كريدي سويس تم تغريمه 2 مليار، وتغريم "اتش إس بي سي" مليارين.

وأشار إلى أن آخر 25 سنة بلغ مجموع الغرامات التي وقعتها السلطات الأميركية 76 مليار دولار، موضحا أن الغرامات وقعت على بنوك تنتمي لدول عظمى، وشدد على انه يجب تفعيل العناية اللازمة للحفاظ على مصلحة المساهمين، وعدم استخدام أي سلطة لتحقيق أي نفع لأنه امر مجرم.

وقال إن الحقيقة الثابتة وفق المعطيات بالنسبة للحكم على المصلحة والمعيار الحاكم هو عدم الإضرار بمصلحة الشركة، مؤكدا انه لا يمكن الجزم بالحديث عن تعارض المصالح ما لم يكن فيه ضرر ثابت بمصلحة الشركة.

المخاطر والشفافية

بدوره، قال رئيس قسم الاقتصاد في «الجريدة» محمد البغلي إن من المبكر اليوم الحديث عن توقعات الأداء المالي المهم، لأن الأساسي هو الاهتمام بأمرين: شفافية الصفقة، وسلامة الاجراءات.

وأضاف البغلي أن القائمين على صفقة الاستحواذ لا يجيبون عن الأسئلة حول مخاطرها، ولماذا تم اختيار البنك الأهلي المتحد من بين بقية البنوك؟ مبينا أن سياسات بنك الكويت المركزي متحفظة أكثر من نظيره البحريني، وبالتالي فإن جودة الأصول بالبنوك الكويتية تفوق معدلات الجودة لدى البنوك البحرينية، مع الأخذ بعين الاعتبار أن هناك تحديات تواجه التصنيف الائتماني للبحرين، ربما تنعكس على اوضاع القطاع المصرفي فيها.

وعن سلامة الإجراءات، أكد أن أي اندماج، خصوصا في ظل البيئة المصرفية الصعبة بمنطقة الخليج، له فوائد ومنافع، وأيضا قواعد وأصول لا يمكن تجاوزها أو التراخي بشأنها، لذلك يجب أن تكون الاجراءات تحقق قيمة مضافة للاقتصاد، وتعزز قيم الحوكمة والشفافية، وعدم تعارض المصالح وتحقيق مصالح المساهمين واموال الدولة.

وأشار إلى أن مسؤولية بنك الكويت المركزي أساسية في تحديد أثر العملية على سلامة القطاع المصرفي كله، وأموال المودعين والمستثمرين والعملاء قبل الدمج وبعده.

وتساءل عن مدى "إسلامية" "بيتك" بعد عملية الاستحواذ، وهل ستقل نسبة إسلاميته كون العملية ستضم بنكا إسلاميا بالتأسيس وآخر تقليديا؟ وأين دور الهيئات الشرعية في توضيح العملية للمساهمين؟ أي أن هناك مستثمرا ومودعا وعميلا يبتغون العمل المالي الإسلامي، ومن حقهم أن يعرفوا مدى إسلامية مداخيلهم وأرباحهم.

وأكد أن الهيئة العامة للاستثمار عليها أن تدرس، بصفتها المساهم الأكبر في البنك، عملية الاندماج المقترحة، بما يحافظ على أموال الدولة واستثمارها، وما يتعلق بدور الهيئة ينطبق أيضا على المؤسسات الحكومية التي تدير أموال العملاء، مثل مؤسسة التأمينات الاجتماعية والهيئة العامة لشؤون القصر والأمانة العامة للأوقاف، إذ تصل حصة الدولة في "بيتك"، ما بين ملكية وإدارة، إلى أكثر من 48 في المئة، بينما تبلغ من خلال "التأمينات الاجتماعية" في "المتحد - البحرين" 18.69 في المئة، وكل هذه الجهات عليها أن تكون شفافة وعلنية في أعمالها، وان تتوخى الجانب الفني بعيدا عن أي ضغوط خارجية.

واضاف البغلي أن منطقة الخليج تعد من المناطق قليلة الخبرة والممارسة في تغطية ملفات الاندماج بالقطاعات المختلفة، لكن هناك أمثلة عالمية تقدم نماذج لكيفية الموافقة أو الرفض لأي عملية اندماج في السوق، وفقا لعدة قواعد، أهمها التأكد من حماية المنافسة، إلى جانب قيم أخرى غريبة عن أسواقنا تتعلق بتشجيع الأبحاث والابتكار، والخوف من تراجع كفاءة الأعمال، جعلت سلطات مكافحة الاحتكار تبطل صفقة اندماج عملاقي التنقيب والحفر والاستخراج النفطي في أميركا "هاليبرتون" و"بيكر هيوز"، رغم أن دمجهما سيمول الخزانة الأميركية بالضرائب.

وخلص البغلي إلى أن عملية دمج مصرفين ضخمين إقليميا على مستوى "بيتك" و"المتحد - البحرين" مهمة وكبيرة، وأيضا ضخمة، ولا يجوز وصفها بـسرقة أو استيلاء، كما لا يجوز التسرع باعتبارها صفقة ناجحة وممتازة الا بعد تحقق الشفافية وسلامة الاجراءات.

الحاجة إلى بنوك كبيرة

من جهته، قال رئيس مجلس إدارة البنك التجاري السابق، على الموسى: يمكننا اليوم ان نخرج بنتيجة وخلاصة، وهي اننا في الكويت بحاجة إلى بنوك كبيرة، وفي أمسّ الحاجة للدمج.

وتابع: توجد مقاومة عطلت جهود الدمج، رغم ان السوق بحاجة إلى الكيان، لأن العمليات المصرفية وحجم المشاريع تحتاج إلى رؤوس أموال كبيرة وكفاءات متنوعة.

وعن المخاطر، أكد الموسى انه لا توجد اي عمليات استثمار او دمج من دون مخاطر، والمخاطر أمر طبيعي.

أما فيما يخص ملف إيران وتعاملات بنك المستقل، فأكد انه كانت هناك مخاوف في بداية طرح الملف، وبعد الاطلاع على التفاصيل اتضح أن القضية "اندفنت" تماما من سنتين، والبنك شطب المديونية.

وقال الموسى: أنا شخصيا من مؤيدي الدمج، ولا يمكن بناء الأمور على الشكوك، ولا يمكن ان نتعامل مع كل قضية على هذا الأساس ونسوي كل عملية "مشخل"، مضيفاً: نحن متأخرون رغم اننا في الكويت من رواد العمل المصرفي الإسلامي.

وأكد أنه امام تلك العملية يجب أن ننتهز الفرصة ونصوب الأخطاء، إذ كانت هناك اشياء حقيقية وليست شكوكا، بحيث يجب أن يتم فحصها سطرا سطرا وتدقيقها ومعالجتها، مضيفاً: من خلال معرفتي بالبنك المركزي لا يمكن أن تمر عملية بهذا الحجم مرور الكرام، من دون ان يمارس صلاحياته وسلطته الكاملة بالفحص الدقيق.

وذكر أن الكويت من أكثر الدول التي مرت بتجارب سيئة على عدة مستويات وعلى اكثر من صعيد، إلا ان القطاع المصرفي "لا غشمرة" فيه، لأن البنوك أموال مودعين و"المركزي" رقيب شديد بشأنها.

وبشأن استفادة الأطراف التي ستندمج، أوضح أنه لا أحد يعمل مجانا، وكل طرف يسعى الى مصلحته، إلا أن القاعدة التي يجب تكريسها هي انه يجب ألا تكون هذه المصلحة على حساب الآخرين.

وأكد أن البنك المركزي البحريني من البنوك المركزية المهنية، ولا يمكن ان يغامر بأي قرار، ما لم يكن مدروساً تماما، وخصوصا في عملية بحجم "المتحد"، مشددا على أن البنوك المركزية تعي تماما أن النشاط المالي سمعة.

السعدون: موقف قانوني

في رده على أسئلة الحضور، قال جاسم السعدون بشأن ما قاله ناصر النفيسي حول تضارب المصالح: إذا ثبتت صحة الكلام سأقف موقفا قانونيا، ولا يمكن ان اقبل بمخالفة القانون، إذ إن وجود اي علاقة مباشرة او غير مباشرة جريمة يعاقب عليها القانون.

وتابع السعدون: لا يمكن ان اقف مع جريمة، نحن نقف مع الثوابت لا المتغيرات، وشدد على اننا كمهنين ندرس وندقق ونفحص، وعلينا ان ندافع عما وصلنا له من آراء بناء على دراسات واستقصاء، والأمر في الاقتصاد ليس كما في السياسية.

مخاطر «المتحد»

وعن المخاطر المحيطة بالبنك الأهلي المتحد، أوضح السعدون، ردا على من يتكلم عن تساهل رقابي او غيره، أن اصول المتحد في البحرين 15 في المئة و85 في المئة بالخارج.

وأكد أن سعر التبادل جاء نتيجة دراسات مستفيضة قامت به جهات عالمية، وعرض الأمر على مجالس الإدارات وتم القبول بها، وعرضت كذلك على الجهات الرقابية في البلدين. وحتى نتائج الفحص النافي للجهالة ستعرض على الجهات الرقابية.

آلية التحول

تحدث السعدون على أنه بعد الموافقات النهائية سيكون واجباً تقديم خطة شاملة وواضحة عن كيفية التحول الى بنك اسلامي من جانب الأهلي المتحد، ومشروع كامل للتحول، خلال فترة محددة.

وتابع: العملية حتى الآن مرت بنحو 12 مرحلة، والمراحل المقبلة ستكون عن المخاطر التي ستترتب على عملية الاندماج ككل، وأما استثمارات تركيا الخاصة ببيت التمويل فتمت الإشارة الى انها لا تتعدى 5 في المئة من مجمل ارباح «بيتك».

وعما اذا كانت هناك قنابل كامنة في الصفقة من عدمه، أوضح السعدون أنه أمر محتمل، لكن ما زال هناك فحص نافٍ للجهالة لم ينته، وموافقات نهائية من «المركزي»، مشيرا الى ان المخاطر والمنافع نسبية، لكنها ستكون من مصلحة البلد والمساهمين.

ديرتنا ونحبها

قال ناصر النفيسي، ردا على سؤال لأحد الحضور بشأن إعطاء صورة سلبية عن الاقتصاد: ديرتنا ونحبها، ونتطلع لنموها، لكن الفساد من كل حدب وصوب، وهو امر مؤلم وخيالي.

بيئة مريضة

أكد السعدون ان موقفه حاد وحساس، ولا يمكن ان يتساهل مؤكداً أنه لو كانت البيئة سليمة وليست مريضة لم نكن لنستهلك كل هذا الوقت، لكن الأصل صار ان يكون هناك سرقة، والاستثناء أن يكون الوضع سليماً، مضيفا أن تزاوج المصلحتين الجزئية والكلية يجعل الأمر مرضيا.

البغلي: جهات فنية

في ختام الندوة، قال محمد البغلي: «أعتقد انه لو تركت الأمور للجهات الرقابية والفنية بالكويت لتعمل من دون ضغوط فستكون النتائج جيدة، وهم مؤتمنون على حقوق المساهمين والمصلحة ككل».